前两大股东一致反对重组预案 华润和宝能改组万科董事会说干就能干？

每经编辑 黄博文    

每经实习记者 黄博文

6月23日晚间，宝能、华润先后发表声明，明确表达立场，对于万科引入深圳地铁成为第一大股东这一重组预案，在即将召开的万科股东大会上，坚决投反对票。

声明同时指出，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

这意味着，下一步宝能和华润有可能会联手改组万科董事会，那么眼下立即改组万科董事会可能吗？

宝能华润成为“一致行动人”

钜盛华、前海人寿声明中认为6月17日的预案存在重大瑕疵，并提出质疑，明确宝能作为第一大股东的立场和意见：

1.反对发行股份购买深铁资产预案，在未来的股东大会上将行使股东权利；2.万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；3、万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；4、万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

随后华润火速驰援，在官方微信声援宝能立场。华润称支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；将高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

截止去年12月18日万科停牌，宝能持股24.29%成为万科的第一大股东，华润持股15.29%，安邦持股6.18%，万科管理层持股4.14%，自然人刘元生持股1.21%，王石的实际控制股权为4.14%+1.21%=5.35%。

如果宝能、华润联手将占股39.58%。若参加重组方案投票的股东数和3月份股东大会的数量持平，华润宝能联合的投票否决权将轻松超过三分之一，万科重组方案的流产几乎成为事实。

国金证券分析师黄立冲表示，万科重组进程在经历多番纠葛之后，华润察觉到万科管理层并不完全为股东服务，捍卫自己利益的决心骤然强化；从目前的情形来看，最终出现的结局就是股东之间股权的相互购买。

双方联手改组董事会？

第一大股东宝能和第二大股东华润站在一起，以王石为首的万科管理层处境艰难，纵横腾挪的空间所剩无几。

“没想到，王石居然没有搞定宝能。现在重组方案必须停止，因为肯定通不过；这次重组方案如果失败，还可以重新谈，是否搞新的重组，要看王石的斗争意志了。按照宝能声明的指控，王石和管理层应该辞职。”北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰表示。

现在，华润宝能联手重组董事会、万科管理层彻底出局的猜测甚嚣尘上，这样的可能性有多大呢？

万科公司章程第57条表示，万科控股股东必须具备以下四个条件之一：单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使；单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份；单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

从上述四个条件不难看出，华润、宝能合计持股占比为39.58%，已经超过"持股比例达到30%"的红线，成为万科“控股股东”，但这并不意味着一定可以掌控万科董事会。

根据万科的公司章程规定，上市公司董事会由11名董事成员组成，而现任万科董事会11位董事的任期都是从2014年3月开始的，直到2017年3月才结束。不出意外，宝能进入万科董事会还需等待一年多时间。

如果宝能想在万科现有董事会董事任期届满前进入董事会，可以直接提交股东大会提案或者临时提案，要求罢免公司董事。

如果宝能能够顺利提交议案，提名董事候选人进入到表决阶段，根据万科公司章程第92、93条规定，选举董事、非职工监事属于普通决议，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

如此宝能的投票权加上盟友华润的支持，还需争取10%的投票支持，就可以通过股东大会进而改组董事会，让万科管理层彻底出局。

不过这需要一个漫长的阶段。

一出原本普通的股权之争进行到这里，号称中国上市公司公司治理最规范的万科，已经沦为各种势力的角斗场，恐怕这并不是大家愿意看到的结果，最终还是需要利益各方的妥协让这处后继乏力的大戏落幕。

经济学家马光远就撰文表示，在当前的境况下，不外乎以下结果：

一、王石低头认错，宝能华润获得万科的控制权，改组董事会，给王石一个体面的安排；

二、王石出局，华润增持股份，深铁和万科合作，宝能安全退出，包括郁亮在内的管理层留任，万科的管理团队实质上保留。

三、王石退出，华润和宝能改组董事会，深铁退出，华润提新的重组方案，控制权实质上回归华润。