证监会重组新规发威 华联矿业卖奶计划要搁浅？

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每经记者 彭斐

矿业圈寒冬的持续，让华联矿业（600882，SH）有了跨界卖奶的打算，但鉴于证监会的重组新规，这家公司的重组变数陡升。

6月21日，华联矿业公告称，因重大资产重组监管政策出现重大调整，导致公司需要进一步梳理6月7日披露的重大资产置换暨关联交易草案中相关内容，并对其可行性进行评估。

上周，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市。

《每日经济新闻》记者注意到，按照之前公布的重组预案，华联矿业拟置出公司现有铁矿石资产，置入公司实际控制人柴琇持有的乳品资产。

在一位券商人士看来，这一出一入，不仅让华联矿业的主业转变，而实际控制人柴琇治下广泽乳业的借壳的计划，也将在重组方案推进中落实。

不过，对华联矿业来说，他们的转行出现搁浅可能。华联矿业称，本次监管政策的重大调整，可能导致本次重大资产重组方案被暂停、中止、调整或取消。

紧急检修重组方案

证监会的重组新规，让寻求转身的华联矿业，多少有些措手不及。

华联矿业6月20日午间紧急公告，因监管政策调整，决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会。公司股票当日下午以跌停板报收。

随后，华联矿业发布提示性公告称，因重大资产重组监管政策出现重大调整，导致本公司需对于2016年6月7日披露的《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中相关内容进行梳理，并对其可行性进行评估。

《草案》显示，华联矿业拟进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权，差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

本次交易中，置出资产的交易价格为11.58亿元，广泽乳业100%股权的交易价格为7.61亿元，吉林乳品100%股权的交易价格为5547万元，置出资产与置入资产交易价格的差额为3.41亿元。

交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司；柴琇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

这一出一入，标志着华联矿业的主营业务将从采矿、生产销售铁精粉变为乳制品生产及销售业务。

金银岛市场分析师弭澎琦向《每日经济新闻》记者表示，在山东当地，作为上市公司，华联矿业却也是小有名气，但矿业低迷的环境中，转行无疑对公司业绩更为有利。

不过，在《草案》公布后，证监会于6月17日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市。

新规从实际控制人认定、交易量化标准等方面对“借壳”提出更为严格的监管要求，并进一步完善配套募集资金、业绩承诺等方面规定。

新规之下开市第一天（6月20日），包括华联矿业在内的多家上市公司，便公告调整重组方案。而华联矿业还决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会。

跨界重组有泡汤可能

对华联矿业的管理层来说，监管政策的变动，可能已是风声鹤唳。

华联矿业公告称，本次重大资产重组监管政策出现重大调整，可能会对本次重大资产重组造成重要影响，并可能导致本次重大资产重组方案被暂停、中止、调整或取消。

去年5月，华联矿业停牌筹划重大资产重组，收购标的是占据吉林省乳制品市场首位的广泽乳业。在相关股权转让后，柴琇持华联矿业的股份上升至18.03%，成为公司第一大股东和实际控制人。

彼时，对“重组是否意味着广泽乳业借壳上市”的问题，华联矿业作答时称：“因标的公司的审计、评估工作尚未完成，重组方案还未最终确定。”

不过，《每日经济新闻》记者注意到，在成为华联矿业的实际控制人后，柴琇运作广泽乳业借壳的计划，就在有条不紊的实施。

在去年10月22日召开的投资者说明会上，以华联矿业实际控制人登场的柴琇称，公司资产重组如顺利实施，今后将重点发展乳制品行业，并努力做大做强。

今年5月11日，华联矿业公布重组预案。华联矿业表示，若本次交易完成，有利于该公司战略转型提速，也能尽快改善公司的盈利能力，增强公司持续的经营能力。

不过，在华联矿业重组的关键时刻，证监会的重组新规开始征求意见，而其中一些细节性指标的加入，显然超出了华联矿业的预料。

新的管理重组办法，对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。

《每日经济新闻》记者对华联矿业此次重组预案进行梳理后发现，按照新规，华联矿业此次拟收购资产总额、净额以及拟收购资产最近一个会计年度营业收入、净利润指标占华联矿业控制权发生变更前一个会计年度对应指标比例亦不足100%。

比如，在距华联矿业控制权发生变更最近的2014年，华联矿业的收入为8.12亿元，净利为1.14亿元。但在2014年，广泽乳业的营收为4.23亿元，实现净利润0.15亿元。

不过，在迎来了上市后的首次亏损的2015年，华联矿业收入下滑55.2%至3.61亿元，但广泽乳业的营收变为5.26亿元，实现对华联矿业的反超。