“三嫁”未果的“刘三姐”究竟哪里不好 ？ 控股方资产惨遭拍卖的原因竟然是......

每经编辑 曾剑    

每经记者 曾剑

三湘股份（000863，收盘价9.50元）一纸股权竞拍公告，《印象·刘三姐》再度拉入公众视野。20日晚间，三湘股份宣称，全资子公司观印象于6月16日参加了拍卖活动，签定了《拍卖成交确认书》。通过此次拍卖，观印象取得广西维尼纶在广西文华艺术有限责任公司（以下简称文华艺术）所持有的40%股权。事实上，观印象此举是为谋取文华艺术间接持有的《印象·刘三姐》部分股权。每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，《印象·刘三姐》近年来曾多次成为A股上市公司的重组对象，但最终却因种种原因遭“悔婚”、“退婚”。如今，其控股方资产更是惨被拍卖，令人唏嘘。

曾“三出茅庐”失利

据悉，观印象以4609万元拍得文华艺术40%股权，因文华艺术持有桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称广维文华）33%的股权（广西维尼纶持有广维文华其余67%股权。），而广维文华为山水实景演出《印象·刘三姐》的运营公司。拍卖完成后，三湘股份通过观印象将持有《印象·刘三姐》运营公司广维文华13.2%股权。

对于《印象·刘三姐》及广维文华，股民们或许多少有些印象，这源于其近年来多次出现在A股的资本运作方案当中，但结局总是遗憾。

2013年9月，索芙特发布非公开发行股票预案，公司拟发行股份募集不超过12.8亿元，募资净额拟用于收购广维文华100%股权。广维文华的主要收入来源于《印象·刘三姐》的文化艺术演出。2010~2012年，广维文华营业收入分别为1.2亿元、1.68亿元、1.79亿，净利润分别为5492.83万元、8372.77万元、9592.87万元。

然而，2013年11月15日，索芙特公告称，公司收到广西印象刘三姐（广西维尼纶控股股东）发来的函件，广西印象刘三姐与公司原达成的非公开定向增发股票收购广维文华100%股权的合作意向。现由于相关金融机构不能在短期内办理广维文华股权解除质押手续，合作无法继续进行。广西印象刘三姐特向公司发函，终止与公司的合作关系。在此情况下，索芙特也宣布终止定增事宜。

此后，广维文华的实际控制人丁磊（持有广西印象刘三姐99.4%股权）在进驻山水文化（600234）（现为*ST山水）后，也曾酝酿将《印象·刘三姐》注入，但被上市公司股东层面以“超过公司能力范围”为由拒绝收购。

2014年12月，广维文华再度找到买家。八菱科技（002592）宣布拟发行股份收购广维文华全部股权并配套募集部分资金。不过，投资者没能等到重组预案的正式出炉。仅仅1个月后，八菱科技便宣布终止重组。理由是：广维文华股权存在质押及轮候冻结(查封)的情形，其资产及银行账户也存在质押及冻结(查封)的情形。

需要指出的是，在索芙特准备收购之时，广维文华100%股权最高可达12.8亿元。在不考虑其他资产因素的情况下，换算下来，文华艺术当时对其33%股权价值约4.224亿元；文华艺术40%股权的价值约为1.69亿元。此次，三湘股份仅花费4609万元，似乎在一定程度上“捡了便宜”。

值得一提的是，八菱科技早已挖角《印象·刘三姐》。2015年7月，八菱科技与北京大风、贺立德、覃晓梅签署文化演艺事业服务协议。协议主要是约定贺立德、覃晓梅夫妇为公司文化演艺事业发展提供专业服务。贺立德、覃晓梅为著名的营销策划人，曾担任《印象·刘三姐》的品牌和营销总策划。事实上，根据索芙特定增方案披露的情况，贺立德当时持有文华艺术19%股权。

控股方深陷泥潭

作为一个曾有实力登陆A股的资产，如今却沦为被间接拍卖的境地，《印象·刘三姐》堪称是资本运作失利的典型代表。梳理下来，每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）发现，资本运作失利只不过是导火索而已，探究最深层次的原因，还是在于其控股方丁磊等人早已深陷泥潭。

从其历次重组失败的情况可知，《印象·刘三姐》运营公司广维文华股权一直存在质押及冻结的情况。这无疑显示出控股方一直存在债务纠纷。

事实上，文华艺术40%股权此番拍卖的委托人为南宁市中级人民法院。早前，广西维尼纶已经被南宁市中级人民法院列入失信被执行人名单。更早之前，南京市中级人民法院已将该公司列入失信被执行人名单中，理由是：违反财产报告制度,其他履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。

另一方面，丁磊混迹多年的山水文化，也能为公众提供其深陷泥潭的佐证。2014年5月7日，丁磊通过旗下六合逢春受让耀达投资持有的山水文化8.94%，成为上市公司第二大股东。由于其与山水文化时任大股东黄国忠之间的暧昧关系，二者因此曾引起过诸多争论，闹得满城风雨。

当时，在黄国忠面临较大负债，上市公司控股权面临变化之际，丁磊于2014年8月宣称，因其面临着较大债务问题，希望以处置旗下资产方式摆脱目前困境。同时，其控制的主要旅游、文化资产（包括但不限于广维文华）也处于质押或抵押状态，迫切希望以现金方式出让其控制的前述资产。丁磊向山水文化透露，其愿意在同等或近似条件下优先出售给上市公司。不过，山水文化婉拒了丁磊的“好意”，其称资产已远远超出公司能力范围并且不属于公司首要目标。公司认为更可行的方案是：丁磊将资产处置给第三方。后续，丁磊能用处置资产的现金收益帮助黄国忠摆脱目前面临的负债风险。

之后的情况前文已经有所阐述，丁磊找到了八菱科技这个潜在的接盘方，但交易最终没能成行。

此后，山水文化曾筹划过重组、定增，但屡屡失败。2015年5月，山水文化一则公告显示，因涉及诉讼案，丁磊旗下六合逢春持有的公司8.03%股权被冻结，全部股权处于质押状态。根据山水文化今年3月末公告显示，截至公告之日，六合逢春持有公司股权被5家法院冻结或轮候冻结，并全部处于质押给自然人陈钟民的状态。

值得一提的是，黄国忠、丁磊曾在2015年6月使出金蝉脱壳之法，二人将持有山水文化股份全权授权徐永峰、林岳辉行使股东权利。徐永峰、林岳辉成为山水文化新的东家。当时，市场普遍认为，黄国忠、丁磊意图借此退居幕后，坐享资本红利。但受制于种种历史遗留因素，山水文化之后的各种资本运作也陆续失利。黄国忠、丁磊至今仍无法从该公司顺利脱身。