宝馨科技子公司原股东发难 巨额业绩补偿有点悬

每经编辑 曾剑    

每经记者 曾剑 

2014年，宝馨科技（002514）怀着延伸产业链的目的，信心满满的控股了上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称阿帕尼）。但阿帕尼业绩连续亏损，不仅没能为上市公司带来好处，而且更让人意想不到的是，阿帕尼原股东袁荣民如今还宣称要与上市公司解除双方签署的交易协议。一场并购大有演变成一场纠纷的可能。每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，在种种变故的背后，在不少投资者看来，一切或许源于一个“利”字。 

子公司原股东拟“回到原点”

据宝馨科技17日公告，公司近日收到袁荣民送达的《协议解除通知书》（以下简称《通知书》）。根据《通知书》，袁荣民表示，自6月13日起，其与宝馨科技解除此前签署的关于阿帕尼51%股权的交易协议。

回顾历史显示，2014年11月，宝馨科技与袁荣民、阿帕尼签订了交易协议，上市公司通过受让股权及增资方式收购袁荣民全资持股的阿帕尼51%股权。阿帕尼主要从事电力设备设计、制作、安装等，公司致力通过高压电极锅炉产品结合低谷电蓄热技术应用在中国北方居民和单位供热上面。当时，宝馨科技认为，这是公司向节能环保行业产业延伸的重大举措。

根据《通知书》所述，宝馨科技还曾拟将阿帕尼其余股权揽入怀中。据悉，2015年12月底，袁荣民向宝馨科技表明了将其在阿帕尼的股权（其中包括代持部分）转让的意愿。与此同时，上市公司则提出了以1元的价格受让袁荣民持有的阿帕尼42%股权。袁荣民称，其起初并没同意，直到今年4月，其初步同意无偿将持有的阿帕尼49%股权转让给上市公司。截至目前，双方尚未签署股权转让合同。   

既然首次收购事项已经完成，且双方还在筹划第二轮交易，为何袁荣民此时站出来对上市公司“横加指责”？

对此，袁荣民给出的理由是：宝馨科技实施了一系列严重违反交易协议和阿帕尼公司章程的行为。其中包括强行从阿帕尼员工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同专用章，到处宣传已接管阿帕尼，不承认阿帕尼的总经理陆伟忠，致使阿帕尼核心人员集体辞职等。鉴于此，袁荣民认为上市公司的行为严重影响了阿帕尼的正常运营，侵犯了其合法权益。致使已不能实现其和上市公司之间的交易协议的目的。

袁荣民称，其持有的阿帕尼49%的股权转让所对应价评估已交由徐志民律师事务所全权负责委托第三方机构进行评估，并将另行通过其他必要的途径公布事情真相同时追究上市公司的违约责任和损害赔偿责任。

不过，需要指出的是，以上种种均只是袁荣民的一家之言，宝馨科技目前尚未对此发声。上市公司仅在公告中表示将尽快确定处理方案。 

巨额业绩补偿尚待完成

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，在宝馨科技收购阿帕尼之初，袁荣民曾做出承诺，阿帕尼2014年保持盈利；2015年~2017年的净利润将分别不低于1000万元、2000万元、3000万元。如阿帕尼在四年累计净利润总额达不成最低标准，且非因宝馨科技原因所致，则袁荣民需就差额部分以等价现金方式补偿上市公司。同时，阿帕尼在2014年~2017年中的任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应就阿帕尼年度财务报表出炉后一定期限内对该公司当年净利润亏损予以补足。  

遗憾的是，在宝馨科技揽入阿帕尼控股权后，该公司却连续两年亏损。阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润亏损174.67万元、2015年度归属于母公司所有者的净利润亏损2531.74万元。按照当初许下的承诺，袁荣民应该补足阿帕尼净利润亏损金额2706.41万元以及涉及的相关税费。

事实上，宝馨科技收购时，阿帕尼才成立几个月时间（2014年5月22日设立），至2014年8月31日，该公司仍没有正式开展业务。因此，袁荣民做出的业绩承诺似乎过于“大胆”。在宝馨科技董事会审议收购阿帕尼51%股权之时，公司独立董事成志明投出了唯一一张反对票。成志明认为：该投资项目商业价值偏低、且前景方面存在较大的不确定性。

承诺容易，履诺难！面对巨额的补偿，在宝馨科技的协商下，袁荣民截至6月中旬仍未履行上述业绩补偿承诺。基于此，不少投资者在股吧中留言猜测，承诺尚未履行，袁荣民突然离奇要求解除最初签署的交易协议。这或许是其拖延业绩补偿的手段。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，从实际操作的角度而言，倘若按约履行业绩承诺，袁荣民首先需填补阿帕尼近两年2706万元的业绩窟窿。此外，如阿帕尼2014年~2017年累计净利润总额达不成最低标准，袁荣民还要补偿这个差额部分。以阿帕尼当前的经营情况，要在接下来两年完成逆转，其可能性微乎其微。一旦阿帕尼今明两年继续亏损，袁荣民要补偿的金额甚至可能过亿。而当初其与阿帕尼仅仅从上市公司手中得到大约6000万元。

另外一个现象也成为投资者上述猜测的佐证。在《通知书》中，袁荣民表示，在2015年期间，上市公司多次干扰阿帕尼的经营，使经营者无所适从，而且违反对阿帕尼作出的提供财务资助和不超过2亿元的融资担保的承诺，从而影响了阿帕尼供暖项目建设的推进，造成了2015年冬季供暖工作的被动。而根据业绩承诺，若阿帕尼业绩不达标的责任在于宝馨科技，袁荣民就无需对差额部分进行补偿。   

阿帕尼技术供应商解除合作协议

阿帕尼经营困难责任在于谁，目前尚未有定论，但该公司接下来的情况可能会更糟糕，则似乎是大概率事件。

在《通知书》中，袁荣民透露出一则阿帕尼的重大消息。袁荣民称，宝馨科技实施了侵犯瑞典阿帕尼知识产权等行为，从而导致瑞典阿帕尼解除了其与阿帕尼之间的《合作协议》。

需要指出的是，瑞典阿帕尼是阿帕尼的重要技术供应商。当初，宝馨科技在2014年9月18日宣布收购阿帕尼51%股权的意向公告时，交易的前提便包括“瑞典阿帕尼与阿帕尼签订期限不低于5年的关于（阿帕尼高压电极锅炉或相关配套设备）唯一许可经销、生产、代理资格的协议或合同”。上市公司的本意是，高压电极锅炉除核心部件从瑞典直接采购，其他的部件将在公司内部生产采购，最终完成装配，以此打造上市公司清洁能源的业务板块。

2014年9月26日，《合作协议》正式签署，瑞典阿帕尼授权阿帕尼作为其在中国的独家代理方，阿帕尼可按照一般经营原则以瑞典阿帕尼独家代理的身份，在唯一性、排他性的基础上，在中国运作。同时，袁荣民同意在2015年年底之前，将其持有的阿帕尼7%的股权转让给瑞典阿帕尼，瑞典阿帕尼公司以提供技术转让的方式受让前述股权。

根据宝馨科技4月28日发布的2015年年报显示，去年12月18日，瑞典阿帕尼决定将其享有的阿帕尼7%股权由袁荣民代持；代持期限延长，阿帕尼和瑞典阿帕尼的《合作协议》的有效期和商标使用权也随之延长。代持的股份和袁荣民的股份应保持一致性，在转让全部或部分股份时应同转或同比例转让，如全部转让时，《合作协议》和商标使用权须重新授权和签署。

没想到的是，在年报发布的1个多月之后，事情又发生了巨变。失去瑞典阿帕尼的支持，阿帕尼的前景无疑更是蒙上了一层阴影。

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