和鹰科技溢价6.5倍并入长园集团 曾遭举报梦断IPO

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每经记者 欧阳凯

4年前曾拟发行2000万股欲登陆深交所创业板，不料遭举报梦断上会前夜的上海和鹰机电科技股份有限公司（以下简称和鹰科技），4年后溢价6.5倍纳入上市公司麾下。6月8日，长园集团（600525，SH）发布资产收购公告，以现金18.8亿元的价格收购上海和鹰实业发展有限公司（以下简称和鹰实业）等16名股东合计持有和鹰科技4800万股份，占其股本总额的80%。

根据资产评估报告书，截至2015年12月31日，和鹰科技合并股东权益账面值为3.14亿元，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，和鹰科技的股东全部权益价值为23.63亿元，评估增值20.49亿元，增值率652.02%。

长园集团商誉增加11.94亿

资料显示，和鹰科技注册资本6000万元，第一大股东为上海和鹰实业，持股50.2%，第二大股东为上海王信投资有限公司，持股14%。根据股份转让价款，和鹰实业转让34.56%股份，转让价为8.12亿元，王信投资转让9.64%股份，转让价为2.27亿元，剩下14名股东合计转让35.8%股份，转让价为8.41亿元。

净资产只有3.14亿元，为何却给出了23.63亿的高估值？长园集团方面解释称，此次考虑到收益法评估，以和鹰科技预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、参与制定行业标准等）所能带来的收益。

财务数据显示，和鹰科技2013至2015年营业收入分别为2.18亿元、3.17亿元和4.77亿元；净利润分别104.74万元、3975.05万元和1.12亿元。

和鹰实业和王信投资也作出了未来两年的业绩承诺，承诺和鹰科技2016年度和2017年度扣非净利润分别不低于1.5亿元和2亿元，在2016年度、2017年度累积扣非净利润不少于3.5亿元，若未完成承诺则需要进行补偿。

长园集团方面表示，和鹰科技作为服装行业专用自动化设备制造企业，尤其是在数控裁剪设备、铺布设备以及吊挂系统领先优势十分明显，综合实力排名稳居世界前三位，其产业符合公司长期发展战略中关于“智能工厂装备”的定位。“主要与子公司珠海运泰利的协同效应，二者同为智能装备生产企业，在诸多核心技术，尤其是数字控制技术方面有较好的协同性，同时在智能工厂方案的提供方面可以更全面和完备。”

本次交易完成后，长园集团总资产将增加约6.86亿元，相关商誉增加11.94亿元。根据业绩承诺估算，今年长园集团扣非净利润预计增长幅度不超过1.2亿元。不过，长园集团方面也坦言，由于拟使用自筹资金支付收购对价，短期内负债总额及财务费用将会有所上升。

和鹰科技曾因被举报梦断IPO

《每日经济新闻》记者注意到，和鹰科技曾瞄准创业板，并拟定于2012年1月10日下午上会受审，不料证监会一纸公告让和鹰科技的IPO被叫停。证监会的公告称，“鉴于上海和鹰机电科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第5次创业板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。”

根据当时媒体的报道，和鹰科技的IPO上会审查资格之所以被临时取消，是在其上会之前，有企业实名向监管层对其举报，举报内容中，主要涉及和鹰科技虚假销售事实，且对其关联公司陷入诉讼的事实未在招股说明书(申报稿)中进行披露等几大问题。

虽然和鹰科技相关负责人否认了虚假销售的事实，但和鹰科技当时披露的招股书却被指多处出现“乌龙”，前后数据出现明显误差。比如在第164页当中的“主要产品的产能、产量”中显示，2011年1~6月主营产品数控裁剪机的产量为157台；而在随后的第166页“主要产品的销售量及产销率”表格中“数控裁剪机产量”却变为127台，两者出现了30台的巨大差距。

“我们不太清楚相关情况。”长园集团相关人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，涉及到的相关诉讼内容则在此次收购的资产报告书中有详细披露。

根据报告书披露，和鹰科技涉及多达十几场诉讼，多为合同纠纷。此外，截至2015年12月31日，和鹰科技将全资子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司有条件限售股1920万股进行质押用于债务担保，债权人为厦门乾泰坤华供应链管理有限公司，质押期限为2015年9月28日起至2017年1月27日止。对此，长园集团也要求承和鹰实业承诺今年8月31日前，终止相关股权质押合同，解除1920万股股份的质押。