独家 ！5月以来私募机构登记备案已恢复正常

每经编辑 宋双    

经过3个多月的适应之后，近期有私募基金人士向理财不二牛（微信号：buerniu5188）表示“目前登记备案通过率比以前高了”。而牛妹获取的数据也显示，截至5月下旬，私募机构登记备案已恢复常态。

出于规范私募市场运转的必要性、保护投资者利益，今年2月5日中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），严格细化了私募登记备案的相关规定。但《公告》实施初期，不论管理人还是律所都没有很好的适应新规，4月中旬登记备案通过率仅为10%。

不过5月以来情况已经好转。有私募基金人士向牛妹表示，“直观上的感受确实是比3、4月份《公告》刚刚开始实行时的通过率更高了。其实标准并没有降低，主要是大家把这个事情重视起来了，现在严格按照基金业协会的规范要求来做。说白了登记备案其实只是一个规范，你严格按照这个规范走，就能过。”

理财不二牛从相关人士处了解到，“之前并非基金业协会有意控制节奏，而是大家还没有适应《公告》。目前管理人和律所方面已经相当程度上正确理解《公告》及相关的内容和要求，报送的质量和数量都在提高，登记备案已经趋于正常化”。

与此同时，协会也在不断提升服务。根据近期行业反馈的集中问题，上周五官网及官方微信更新了登记备案常见问答，而且现场咨询态度好，热线电话服务也不断加强专业性。

理财不二牛（微信号：buerniu5188）获取的数据显示，“2月5日至5月27日，基金业协会登记组共办理私募基金管理人193家，补提法律意见书724家。其中，截至5月13日的一周，当周通过的两项数据分别为17家、54家；截至5月20日的一周，两项数据分别为58家、150家；截至5月27日的一周，两项数据分别为53家、205家。”

通过数据不难看出，机构经过适应之后，再加上协会的不断引导，目前登记备案节奏已经恢复正常。

上述私募人士向牛妹表示，新规中最难的就是法律意见书和专项法律意见书，分别是指《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。自2月5日后，新申请私募基金管理人登记机构，必须提交法律意见书；已登记但是尚未备案产品的机构，在首次申请备案私募产品的要补充提交法律意见书；已登记但是申请变更控股股东、实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项的，应该提交专项法律意见书。

新规实施初期，机构和律所对此并不重视，存在着缺乏尽职调查过程描述和判断依据、内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等等问题。

不过，近期机构提交的法律意见书质量明显有所改善。上述私募人士告诉牛妹，“法律意见书有很多条，每一条我都仔细看过。其实只要你是正规经营的机构，那些都不会成为实质性的障碍，基本上都能满足条件。法律意见书也可以看作是标准化的，严格完成每一项肯定就能过。”

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