【新三板】盼了1个月分层制度终落地 千家企业的心也跟着踏实了

每经编辑 赵阳戈    

【新三板】盼了1个月分层制终落地一千家企业的心也跟着踏实了

每经记者 赵阳戈

对新三板的各阶人士来说，5月份最有分量的莫过于分层制度的落地。5月27日晚间，股转系统正式发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）（以下简称《分层管理办法》），在对原有标准微调之后明确表示自2016年6月27日起将正式实施分层管理。据机构解读，较原标准来看，落地的制度下共有1124家公司入选创新层，总数略有增长，而总体入选数目的上升，或又为继续分层埋下伏笔。

制度终落地实施在即

5月27日，股转系统祭出大招，发布《分层管理办法》，并明确表示自2016年6月27日起，将正式对挂牌公司实施分层管理。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）看到，《分层管理办法》中最为引人注目的挂牌公司进入创新层标准还是3条，即一是最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。二是最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。三为最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。另外，挂牌公司还需要满足最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%，以及一系列合规情况。

至于申请挂牌的公司，只要满足3个条件之一即可挂牌时直接进入创新层。即一，最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。二，最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。三，做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。同样的，申请挂牌公司要想进入创新层，还需要满足申请挂牌即采用做市转让方式，以及一系列合规情况。

根据股转系统的安排，自《分层管理办法》发布之日起，尚未正式挂牌的申请挂牌公司可以按照《分层管理办法》的规定申请进入创新层，而拟进入创新层的挂牌公司应当通过主办券商于2016年6月6日前，填报经审计的2013年度营业收入等数据。值得一提的是，股转系统专门点了金融类公司的处理方法，即私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的，可以进入创新层；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。

6处地方做了调整

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，如果相比此前2015年11月份抛出的征求意见，落地的分层制度还是有不小的调整，主要体现在6个方面。

一是删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。目前全国股转系统合格投资者人数较少，大部分挂牌公司交易不活跃，股权集中，股东人数较少，且标准一针对的多为绩优成熟型公司，投资价值比较稳定，因此吸收市场意见相应予以调整。

二是将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，同时，在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确，一方面强调市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值，另一方面为防止个别公司通过停牌等方式调控市值，导致市值失真或缺乏市场认可度，规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日，并增加了“合格投资者不少于50人”的要求。

三是将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，以进一步明晰成交频率要求的含义；将“挂牌以来（包括挂牌同时）完成过《非上市公众公司监督管理办法》第五章规定的发行融资”修改为“近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时股票发行），且融资额累计不低于1000万元”，明确了发行融资的时限要求和最低融资额要求，以提高共同标准的合理性。

四是修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准。将标准一规定的“股东人数不少于200人”调整为“申请挂牌同时股票发行，且融资额不低于1000万元”的要求；将标准三“做市交易市值”调整为“申请挂牌同时发行股票,按发行价格计算的公司市值”要求；同时，增加了“申请挂牌即采用做市转让方式”的共同要求。

五是为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》增加了强制调整的情形，出现《分层管理办法》第15条规定情形的公司，自认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

六是修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。删除了《分层方案》中“如果第一年不符合的，挂牌公司应当及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，应当调整到基础层”的表述，修改为每年层级调整时，不符合创新层维持标准的挂牌公司，应当调整进入基础层。

股转系统指出，公开征求市场意见期间，全国股转公司共收到79份反馈意见，其中邮件76份，书面材料3份。其中，反馈的意见和建议主要集中在准入标准、维持标准、层级调整和具体操作细节等方面，正是结合了反馈意见才最终拍板最终的标准。

较原标准范围有所扩大

新三板分层制度的落地，令翘首以盼的机构也大为兴奋。在5月27日晚间，多家券商发布最新研究成果。

安信证券新三板诸海滨团队在第一时间消化了政策之后称，根据股转中心发布的分层结果，共有1124家公司入选创新层，占总数比为16%，总数略多于原标准所筛选出来的公司家数。其中满足标准1为856家，占比12%；满足标准2为848家，占比12%；满足标准3为221家，占比3%。如此一来，创新层占新三板总体指标如下，营业收入占比为37%，净利润占比达53%，市值占比为59%，融资占比为71%。创新层家数占比为16%，净利润、市值、融资占比均超过50%，这充分体现了创新层的优质属性。安信证券称，这也与纳斯达克市场的分层情况相似，而纳斯达克的全球精选层的市值占总体超过90%，成交金额也超过80%。

在安信证券看来，新标准主要有3处值得注意，标准一放宽，收纳更多具有利润体量的公司进入；标准三趋严，通过增加合格投资者数量遏制为了上三板而进行市值情况，同时附加条件中融资加设1000万的标准，对上市公司融资能力提出更多要求。通过对创新层的新旧标准下的财务指标进行对比分析，可以得出的结论是，一，对标三板整体，盈利体量是筛选关键；二，总体入选数目上升，或为继续分层伏笔；三，衡各筛选标准，各标准和总体筛选结果财务指标相靠近；四，公平公正，防范操纵，遏制为了上创新层而定制公司财务和市场表现情况；五，严卡融资能力，明确创新层定位。

至于后续，民生证券管清友团队认为还有3大看点。其一，做市商扩围。目前中国内地获得券商牌照的只有100多家，不到150家，而从事新三板做市业务的券商只有85家。事实上，每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）在证监会官方微博上看到，证监会认为允许私募基金管理机构参与新三板做市业务，对丰富新三板市场做市机构类型、促进新三板市场价格发现以及支持私募记过发展、提高服务中小微企业能力等具有积极意义。因此，证监会拟开展私募基金管理机构参与新三板做市业务试点。其二，公募基金入市可期。毫无疑问，公募基金的进入是众望所盼，民生证券认为新三板公募基金至少应具备两个特征，一是坚持价值投资，二是坚持长期投资，而A股上公募固有的短线化、散户化、炒估值等行为将很难适应市场。其三，从两层到三层的过渡性安排。民生证券认为，参考纳斯达克的经验，纳斯达克于1982年、2006年进行分层制度的变革，先分两层，再推出竞价交易，最后过渡到三层。这种渐进式的改革安排对新三板分层制度改革具有重要的借鉴意义。