并购潮变爽约劫 逾两成公司业绩承诺未兑现

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◎每经记者 谢宏辰

在A股市场，并购重组为多数投资者所喜闻乐见，因市场随后往往对上市公司股价展开炒作。这一点，在“牛市+业绩承诺”的催化下，表现得尤为酣畅淋漓。因此，仅去年就有527家A股公司在并购时附带业绩承诺。

不过，在业绩承诺不能兑现时，当初的“馅饼”则会变成“陷阱”。数据显示，去年有107家公司业绩承诺不达标，其中有23家达标率甚至不足10%，更有甚者重组标的严重亏损，对上市公司构成沉重负担。

在这个时候，上市公司要做的不过是赶紧找块“遮羞布”来搪塞，而普通投资者则往往要承担真真切切的损失。

也许有的上市公司理由很充分，也许如此多的业绩承诺不达标是一种经济转型调结构所必须经历的痛，但回想当初相关方作出承诺时的豪言壮语，这种痛似乎不应该单单由投资者来承受。

527家公司并购重组，107家公司业绩承诺不达标，其中23家公司承诺完成率不足10%。这就是2015年A股上市公司并购重组潮背后的真实困惑。

日前，记者在研究上市公司2015年年报时发现，越来越多的上市公司因不能完成业绩承诺（盈利预测）而致歉，越来越多的上市公司正在试图变更并购对象当年作出的承诺。曾经的并购重组潮变成了业绩爽约劫，这背后一个个的真实案例，不但让产业资本汗颜，更让部分投资者损失惨重。

那么，上市公司在作出并购决定时，对盈利前景的分析为何会出现重大偏差？中介机构对并购资产高溢价的分析，现在又该作何解释？对此，《每日经济新闻》记者展开了深入研究。

盈利预测“放卫星”

来自中信证券分析师林小驰的最新统计数据显示，2015年，A股市场涉及业绩承诺的上市公司共有527家，而当年共有107家上市公司发生业绩承诺不达标记录，占2015年所有涉及业绩承诺事项上市公司总数的20.3%。

根据以上数据，2015年并购重组涉及的业绩承诺事项的完成率接近80%。不难看出，整体完成情况应属良好。但是对不能完成业绩承诺的公司进行仔细研究后也不难发现，不少公司的业绩承诺距其当初许下的“诺言”实在相差太远，对于这部分公司而言，当初信誓旦旦许下的一纸业绩承诺无疑沦为了一张“废纸”。

据记者不完全统计，2015年并购标的业绩承诺完成率不足50%的上市公司共有40家，占业绩不达标上市公司总数的37.4%；此外，完成率不到10%的上市公司共有23家，占业绩不达标上市公司总数的21.5%。值得一提的是，在完成率不足10%的公司中，包括不少当年实现净利润数为零甚至为负的公司。

那么对于上市公司业绩承诺不达标的现象，业内人士是如何看待的呢？又为什么会出现如此之多业绩承诺严重不达标的公司呢？

知名经济学家宋清辉认为，作为公众公司，上市公司作出的承诺应该“一诺千金”，未兑现承诺的上市公司应想办法抓紧时间兑现，给投资者一个明确说法，否则投资者的质疑声会伤害到公司的“商誉”和投资者对企业股票的信心。

宋清辉进一步分析道，每年不能完成业绩承诺的上市公司有很多，其中的原因主要在于三个方面：

一是公司经营策略调整的影响，如上市公司提高产品的销售价格之后，公司的销售收入会受到较大影响；

二是某些行业受国内外宏观经济环境影响较大，在经济低迷时期实现承诺业绩的难度自然增大，例如钢铁、煤炭、有色、化工、采掘、建材等传统周期性行业；

三是其他因素，如产品延迟交货，导致未能确认收入。

致歉、更改承诺公告频现

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十四条规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

因此，在2015年年度报告的披露过程中，业绩承诺未达标上市公司的致歉公告便成为一道备受投资者关注的“风景线”。包括石化机械、银星能源、英飞拓等在内的多家上市公司表示，由于相关因素的影响，公司2015年未能完成业绩承诺。对此，公司董事长、总经理表示深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

另外，还有部分上市公司在出现业绩承诺不达标的情况后，不仅根据相关规定发布了致歉公告，并且还采取了更改当初业绩承诺的办法来“抚慰”投资者。

比如建设机械，公司在4月9日发布公告称，与董事、副总经理、股东王志荣拟签订新的业绩补偿协议，将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补偿，业绩承诺总额不变。公司表示，天成机械（建设机械的并购标的）的主要管理者履行了勤勉尽责的义务，如此次王志荣履行原承诺责任，则会对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致王志荣以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益。另外，除建设机械外，菲达环保、美丽生态、合力泰、*ST宇顺等公司也对最初立下的业绩承诺进行了修改。

宋清辉表示，上市公司业绩承诺不达标，监管部门应该及时出具监管函，严加问询以防范出现伤害投资者利益的风险发生。种种迹象表明，监管层对缺乏支撑的业绩承诺容忍度在降低。实际上，《每日经济新闻》记者注意到，近期包括中安消、斯太尔等在内的多家上市公司均因业绩承诺不达标问题被监管层出具监管函。