业绩承诺难兑现 细数A股并购标的爽约N宗最

每经编辑 每经记者 左越    

每经记者 左越

综观2015年涉及收购标的业绩考核的上市公司，业绩承诺爽约的案例超过百家。其中的一些案例可谓颇具代表性：业绩完成比例低至近-600%、并购标的超八成变脸、昔日溢价38倍收购股权2015年的完成率却仅有7成……每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）为此梳理出业绩承诺爽约的几宗“最”。

在重组并购交易时，卖方承诺很豪气。但当“骨感”的现实摆在眼前，交易各方满满的信心早已经灰飞烟灭。彼时，如何为重组时夸下的盈利海口找到一块“遮羞布”，就成为重组各方面临的首要问题。在大部分上市公司针对并购标的业绩承诺未完成的解释中，“宏观经济下行”几乎是必提的缘由。

业绩承诺本是上市公司约束交易对手、保证收购标的质量和持续发展能力的手段之一，但昔日许下的一纸承诺，一旦遭遇爽约，则将会给上市公司及交易各方带来不少尴尬。

●变脸幅度最大：新阳洲承诺实现率近-600%

在2015年收购标的业绩爽约的100多家上市公司中，中水渔业收购的厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称新阳洲公司）称得上“变脸王”。

2014年底，中水渔业宣布收购新阳洲公司55%股权，相应收购价格为2.2亿元。而彼时交易对手承诺新阳洲公司2015年净利润为4324万元。

不过，标的公司新阳洲公司最终未能如当时的美好预期一般实现利润，反而在2015年巨亏2.57亿元，与此前承诺的数额相差近3亿元，实现率更是仅有-593.53%。

对于新阳洲公司业绩不达标的原因，上市公司也给出了理由：“新阳洲公司原控股股东张福赐涉嫌占用巨额资金影响，导致新阳洲公司现金流量严重不足，生产经营基本停滞。”

不仅如此，上市公司的净利润也因此受到拖累，出现了近5年来的首次亏损。值得注意的是，中水渔业去年前三季度尚盈利1246万元，但2015年全年的净利润则为-2.4亿元。受新阳洲公司原控股股东张福赐涉嫌占用巨额资金影响，上市公司对应收账款计提坏账准备2.63亿元，这也成为中水渔业去年出现亏损的重要原因之一。

●比例最大：中超控股6个标的5个不达标

在每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）统计的沪深两市标的业绩变脸公司中，还有一些上市公司出现了多个收购标的业绩均不达标的情况。比如，中超控股此前收购了7个标的，除一个标的没有业绩承诺外，有业绩承诺的6个标的2015年有5个都未能达标，占比超八成。

中超控股先后两次非公开发行共收购了7家公司的股权：收购明珠电缆44.00%的股权并增资7.00%、收购远方电缆51.00%的股权、收购锡洲电磁线有限公司35.00%的股权并增资16.00%、收购长峰电缆65.00%的股权、收购恒汇电缆51.00%的股权、收购虹峰电缆51.00%的股权、收购上鸿润合金51.00%的股权。

公告显示，由于上鸿润合金目前处于亏损状态，而本次收购上鸿润合金51%股权的作价远低于评估值，因此上鸿润合金的股东未对其未来的业绩进行承诺。

值得注意的是，根据公司公告披露，明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线、长峰电缆、恒汇电缆、虹峰电缆在当初的评估报告中的利润预测数分别为3176.43万元、2427.93万元、1664.54万元、2000万元、2200万元和1000万元。而这6家公司在2015年的利润实现数分别为1129.02万元、-120.23万元、1291.07万元、1098.33万元、2419.88万元和7.76万元，盈利预测的实现率分别为35.54%、- 4.95%、77.56%、54.9%、110%和0.78%。

也就是说，在中超控股近几年收购的这7家公司中，除没有业绩承诺的上鸿润合金外的6家公司中，仅恒汇电缆达到了当初的盈利预测，其余5家标的公司的盈利预测实现率均不足80%，“变脸”占比达八成。其中，实现率最小的甚至为负数。

●溢价最高：38倍溢价仅换来71%完成率

值得注意的是，在近年来的大量并购中，高溢价并购的不在少数。伴随高溢价的往往是高业绩承诺，这也为未来可能存在的业绩承诺爽约埋下了隐患。

掌趣科技此前收购了上游信息70%股权，收购时经收益法评估后的评估增值率高达3807.40%。

当时，评估机构对上游信息通过收益法和资产基础法两种方法进行了评估。最终，与大多数公司一样，评估机构选择了收益法的评估结果。根据当时的评估，收益法评估后的上游信息股东全部权益价值为12.29亿元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为6987.12万元，两者差额超过11亿元，差异率为1658.71%。

而根据当时交易各方的协议，上游信息70%股权2015年的承诺业绩为1.56亿元。不过，上游信息2015年实际完成业绩1.11亿元（上游信息30%股权则刚刚完成了业绩承诺），上游信息70%股权业绩完成率仅为71%。

●15家变脸：计算机、通信和其他电子设备成重灾区

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，从收购标的业绩变脸上市公司所属行业看，“计算机、通信和其他电子设备制造行业”最多，共有合力泰、茂硕电源等15家上市公司上榜。

以英飞拓为例，上市公司此前斥资收购从事安防产品销售的Swann公司，2015年标的公司净利润仅为3045.30万元，与当初收购时的利润预测数5567.43万元相差2500余万元，实现率为54.70%；Swann公司扣非净利润为3044.15万元，与利润预测数同样有不小差距，其实现率仅为54.68%。

而同处计算机、通信和其他电子设备制造行业的*ST宇顺，其并购标的雅视科技在2015年业绩不仅没能达到当初的承诺，反而出现了亏损，这也拖累到了上市公司2015年业绩。