山水水泥争夺结束 中建材与亚水泥弃购

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每经记者  彭斐

在山水水泥（00691，HK）的股权争斗中，随着天瑞主导的董事会正式掌权，曾意欲联合的中国建材（03323，HK）与亚洲水泥（00743，HK），如今正式放弃收购要约。

5月11日晚间，山水水泥发布公告称，于2016年5月10日，中国建材及亚洲水泥各自向本公司发出信函（决定函），告知决定不再进行可能收购要约。

而在2015年8月，中国建材发布公告，称公司已与亚洲水泥联合向山水水泥发出信函，正考虑以全面要约收购的方式收购山水水泥全部已发行股份。

《每日经济新闻》记者注意到，中国建材和亚洲水泥放弃收购的原因，包括山水水泥持续经营能力存疑、无法得到公司完整及准确的资讯、管理层控制权纠纷未解、长时间停牌不利影响等因素。

不过，在一位山水水泥内部人士看来，全面收购本身就是希望渺茫，而随着大股东天瑞方面对山水水泥的顺利掌控，公司最主要的还是解决债务偿付问题。

山水水泥去年巨亏约67亿

此前,在天瑞集团成为第一大股东后，山水水泥的控制权争斗正如火如荼。

2015年4月，天瑞集团以“野蛮人”的形象，通过二级市场买入股票，成为山水水泥第一大股东，山水水泥开始停牌；同年5月，天瑞集团提议重组董事会遭否决。

也正因为上述原因，中国建材和亚洲水泥在公告中也明确表示，不能保证可能收购要约将可落实。

不过，在等待了近10个月之后，中国建材与亚洲水泥的要约收购仍未进行，而山水水泥新任董事会希望获得一个确切答复。

4月27日早间，山水水泥在港交所公告称，香港证监会裁定中国建材及亚洲水泥必须于5月26日17时以前告知中国山水是否有意对其作出收购要约。

事实上，包括山水水泥在内的多位人士普遍认为，全面收购希望渺茫，尤其是后来山水水泥围绕核心子公司山东山水的控制权缠斗不断升级。

2015年4季度，山水水泥股东大会在罢免了前董事张斌、张才奎和陈学师等人职务后，公司公章被前董事带走，导致新任董事会无法发布公司信息。

《每日经济新闻》记者从权威渠道获得的信息显示，受前任董事会用旧公章多次发布信息影响，截至2016年5月9日，山东山水涉诉案件已达106起。

公章的缺位，让新任董事会举步维艰。在一位内部人士看来，“现在境内外都一样，没有公章是寸步难行，还账也好，诉讼也好，都需要加盖公章。”

不过，天瑞主导的山水水泥新一届董事会去年12月接任后，至今已控制山东山水100多家工厂，并于5月9日宣布启用一枚新公章，以实现完全控制权。

按照山水水泥非执行董事张家华的表述，新一届董事会自从接管山东山水总部，团队已经正常运营一两个月了，业务也已经进入了正常的状态了。

然而，在之前的2015年，在股东们权斗的同时，山水水泥的业绩却遭遇上市以来的大滑坡。山水水泥2015年年报显示，公司在2015年录得66.937亿元税后亏损。

亚洲水泥和中国建材在公告中提到，如山水水泥2015年年报中的独立核数师报告所载，独立核数师认为一些事实和情况表明存在众多重大不确定性，使得他们对山水水泥的持续经营能力存在重大怀疑。

超百亿债务前途未明

相比于对持续经营能力的怀疑，让亚洲水泥和中国建材打退堂鼓的，还有无法得到山水水泥完整及准确资讯的顾虑。比如 2015年财报以来的公司营运资金信息、对于公司可持续经营的信息、山水新董事会对于违约债券赎回的方案，以及其他贷款违约的信息等。

在一位知情人士看来，随着天瑞顺利掌控山水，新的剧情无非是恢复山水的正常经营，以便做再融资或出售资产以解决天瑞本身投入资金的偿付。

不过，对山水水泥新任董事会来说，恢复经营最重要的一部分，就是解决山水水泥境内外违约债务问题。

统计显示，山水水泥境内超短融交叉违约额约为72亿元，另有60亿元的银行贷款。因而因境内债务违约引发的海外债券提前赎回至今未偿，总额高达5.29亿美元。

5月9日，阎正为向《每日经济新闻》记者表示：天瑞是公司四大股东之一，目前是唯一一个愿意向公司提供支持的股东。

山水水泥2015年年报显示：至2015年末，天瑞集团向其提供了人民币0.65亿元免息借款作偿付贷款和票据逾期利息。

阎正为称，“目前来说，有几个外债的利息是天瑞方面在付，国内一些债务利息也是。”而据张家华透露，天瑞方面提供的资金已经有一两个亿的规模。

不过，让中国建材和亚洲水泥担忧的，是现任董事会至今无法落实其屡次承诺的到期债券的赎回，且未见公开信息通报偿付计划和时间表。

在2015年度业绩说明会上，来自天瑞方面的山水水泥执行董事李和平对外界关注的债务偿还问题始终不作正面回应，而公司董事会主席李留法全程始终没有发声。

值得注意的是，亚洲水泥和中国建材也提到，山水水泥的股份长时间停牌，对其流动性和厘定该等股份现时市价能力的重大不利影响。

从股权结构来看，天瑞集团持有28.16%的股权，位居第一大股东地位；山水投资(25.09%)、亚洲水泥(20.9%)、中国建材(16.67%)分居其后，公众持股比例仅为9.18%。

值得注意的是，因公众持股比例低于相关联交所关于上市公司规定的25%的持股下限，山水水泥自2015年4月1日起停牌至今。

早前的2013年2月，山水水泥五位前高管因不满原董事长张才奎父子改革集体请辞，拉开这场控制权争夺战的序幕。期间，张氏父子有意引入中国建材加强对公司的控制权。

不过，天瑞集团以“野蛮人”身份在香港资本市场多次收购山水水泥股票，同时与五位前高管领衔的以信托形式持有山水水泥股份的近两千员工结为一致行动人。

在一位熟知山水风波的人士看来，放弃收购山水水泥实属正常，山水水泥原控制人张才奎、张斌父子在失去公司控制权后，中建材本身也志不在收购上市公司本身。

对于何时复牌，阎正为表示，“我们现在共同持股量只有9%左右，通过一些方法让持股量增加到25%公司才可以复牌，目前情况还是在跟财务顾问商量。”