这家公司并购重组审核未获通过 为何在私募行业引起轩然大波？

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每经记者 杨建

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，5月7日有私募在朋友圈表示，唐人神因为并购标的的业绩真实性问题而未获通过，而天晟新材的并购重组获得有条件通过，其审核意见主要是补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。值得注意的是，上述两家公司均涉及并购标的的盈利问题，而业绩真实性的提法还是首次被提到，这说明监管层对并购重组的监管在不断加强。对此私募人士指出，随着并购重组难度增大，许多私募投资机构项目退出的快速通道受阻，这也意味着，参与并购项目的私募退出难度也在增大，所以必须找到有较强盈利能力的标的才是硬道理，唐人神并购事件的出现，在私募行业引起了轩然大波。

并购重组各方的紧箍咒越来越紧

记者从证监会网站获悉，在上市公司并购重组委的2016年第29此会议中，富春通信、天晟新材、航天电子、唐人神、盛达矿业、宏大爆破和*ST江化发行股份购买资产事宜于4月27日上会。其中富春通信和唐人神未获通过。记者注意到，富春通信的审核意见为：标的公司核心知识产权涉诉，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

而天晟新材的并购重组获得由条件通过，其审核意见为：首先是补充披露标的公司下属公司上海德丰网络技术有限公司历史沿革。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。其次是请申请人结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响，补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见

而唐人神未获通过的审核意见为：根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。回查公告发现，唐人神此次收购的比利美英伟90%的股份，确定交易对价为2.9亿元，比利美英伟股东全部权益评估价值为3.33亿元，较2015年9月30日经审计的净资产账面价值9681万元，增值2.366亿元，增值率为244.38%。而比利美英伟在2013年、2014年、2015年1-9月份的净利润分别为3652万、936万、945万。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，唐人神和天晟新材均是涉及到并购标的的盈利问题，其中唐人神涉及标的公司业绩的真实性，而天晟新材涉及标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。其中“业绩真实性”的提法还是第一次看到，而唐人神并购的未获通过则与之有关，市场还在因监管层收紧借壳导致的市场下跌惊魂未定之时，市场传出此则消息，一时间在私募行业里面引起了轩然大波，市场似乎闻到了并购重组审核趋严的味道，尤其是这个消息对参与并购的私募影响尤其重大。

深圳一位不愿具名的私募告诉记者，上市公司+并购基金的模式是天堂硅谷首创，之后这一模式被很多私募复制，而其收益一般分为两种，首先是上市公司重组完成后公司市值迅速扩大，一般都会出现几个连续涨停。此外，在重组之前，一些私募机构会从二级市场上先行买入被重组上市公司的股票或者通过大股东协议转让的方式获得二级市场的股票，通过二级市场赚钱，这块利润非常可观，当然也要通过多种方式规避监管。

实际上，私募参与上市公司并购重组主要有两种途径。第一种是以并购基金的形式，从前期就开始选择、推荐并购项目，或者是帮助被并购企业做并购前的整理，使之符合被收购的要求。第二种是等到上市公司的并购方案确定以后，作为投资人，与其他机构一起参与定增报价，而定向增发是上市公司并购重组最常用的方式之一。就前者而言，由于私募对细分行业了解，掌握并购标的资源，是私募机构的核心竞争力，这也是天堂硅谷目前的模式。

也有私募表示，如果遇到唐人神这种因业绩真实性的情况，前期参与并购的私募机构损失或很大，大量时间和精力都会付诸东流。在注册制慎行的情况下，并购重组过会难度反而加大。政策导向上，证监会最近特别关注公司持续盈利能力，履行业绩承诺的能力。这就是鼓励并购重组的前提下，加强事中监管，看你通过并购重组之后的表现。在这样的背景下，纯讲故事、画饼或者拼盘搞重组的就不行了。

私募并购项目退出难度加大

福建一位从事并购的私募老总告诉记者，他公司目前产品分成三类：分别为投资二级市场、并购重组以及投资一级、一级半市场的PE基金，而后面二者占据整个业务的60%以上，规模在30亿左右。他直言告诉记者，他一手掌握实业企业的情况，另一手掌握上市公司的并购需求，由于存在着巨大的利润，所以私募机构参与并购重组的动力是不言而喻的。实际上包括九鼎投资、广东新价值等很多私募都在做并购业务。

他还告诉记者，随着并购重组需求增加、难度增大，许多私募投资机构项目退出的“快速通道”受阻，这对私募投资机构的投资能力提出更高要求，投资有较强盈利能力的标的才能顺利退出。而在之前，由于并购重组较IPO在定价机制、审核难度、审核期限上具有较大便利和优势，并购重组成为私募投资机构青睐的退出方式，如私募股权投资基金+上市公司的并购合作模式就受到市场热捧。

实际上，记者近来在私募朋友圈发现，有不止5家上市公司定增产品信息被发布到私募朋友圈的，而且该信息发布至少被连续发布有30多天，至于有没有人参与就不知情了。不过记者发现，这些定增产品都是被拆分为100万的小额度来进行分销，要是放到之前，这些定增产品肯定是抢手货，而到了现在却被分拆售卖，似乎有了“烫手山芋”扔不掉的感觉。

对此有私募人士表示，其背后的原因首先就是监管的趋严，其利润空间越来越薄。其次是定增项目也越来越多了，不再是稀缺品了。第三就是目前二级市场经过多轮下跌，价格已经很低了，而且还有一些出现定增价格和市场价格倒挂的现象。第四就是从监管动向来看，针对定增市场，从严查结构化产品到鼓励一年期定增产品市价发行，再到最新的3年期定增产品“七折底价”发行，这样的定增项目安全垫不高，还不如在二级市场直接购买，不用受锁定期的束缚。

记者注意到，自2014年年底监管层启动重组预案披露实施事后监管的程序，重组问询函件首度向市场公开开始，上市公司重组监管真正从监管结果公开迈向了监管过程公开。记者近日集中梳理了交易所发出的近百份重组问询函，发现其传递出目前市场环境下的监管动向，其中并购标的估值、业绩补偿落实等始终为关注重点，亦透露出监管层对参与重组各方的监管越来越严格。

业绩补偿不容“纸上谈兵”

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，由于涉及各方利益，上市公司在并购重组过程中，标的资产估值太任性的现象比比皆是，并购后遗症频发也屡见不鲜，这是监管层重点关注'高估值’的动因之一。不过，在巨大利益面前，对于监管层的严辞质询，重组当事各方并不打算放弃“高估值”，而是千方百计试图力证其估值的合理性。

但是记者注意到，高估值往往伴随着业绩承诺，但真到兑现时，守信的公司，花些小钱填上窟窿；耍赖的公司，屡屡念起“拖字诀”，而最终受损害的往往是上市公司股东的利益。“只有当潮水退去，才知道谁在裸泳”，这句话用在并购时许下“豪言壮语”，随后却未能完成盈利承诺的上市公司身上，也很合适。而在诸多问询函中，监管层就业绩承诺不时对相关方提出了措辞较为严厉的问询。基于市场对于并购标的高估值的疑虑，相关方往往意图通过业绩承诺以及补偿来打消这种疑虑，但其真实性颇需考量，监管层的关注在所难免。

据每经投资宝（微信号：mjtzb2）不完全统计，从2015年报看，尤洛卡、兴发集团、银星能源等27家上市公司未能完成当初的业绩承诺；2014年度和2015年度连续两年未完成业绩承诺的有2家，分别为斯太尔、中安消等，其中2014年度，星星科技、天业股份、长信科技等12家公司没有完成盈利承诺。而这一现象已引起市场和监管部门注意，出于保护中小投资者和严肃市场规矩，加强对并购重组的审核必不可少。

此外有意思的是，因重组标的雅视科技业绩承诺不达标，*ST宇顺二股东林萌将触发盈利补偿承诺。面对巨额补偿，林萌有了“打折”的想法。但林萌的这个“小算盘”却被董事会否决了。5月5日晚间，*ST宇顺公告称，董事会以0票同意，6票反对的表决结果否决了《关于重大资产重组业绩补偿方案的议案》。