变更业绩承诺 这家上市公司给出的理由竟如此奇葩

每经编辑 每经记者 曾剑     

在A股市场中，大多数情况下，重组成为一只股票乌鸡变凤凰的良机。不少上市公司借重组的东风，完成了业绩增色、扭亏保壳和股价暴涨等多种任务。然而，由于重组标的质地不一，在重组高潮过后，有些企业是成功飞天，而有的企业却迎来一地鸡毛。彼时，如何解决重组时夸下的盈利海口就成为重组各方面临的最大问题。此时，更改业绩承诺便应运而生，而变更理由是五花八门。如*ST建机（600984）给出的理由颇有让人眼前一亮的感觉。公司称，变更业绩承诺是避免交易对手方心理负担太大。如此贴心，堪称是“中国好伙伴”！

4月9日， *ST建机公告称，公司与董事、副总经理、股东王志荣拟签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议》），对双方之前签订的《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项予以修订。

根据《补充协议》，重组双方决定将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补偿，业绩承诺总额不变；王志荣同意将其股份锁定承诺由三年分期解锁改为锁定三年；王志荣放弃超额业绩奖励，同时，为了保证其对协议的履行，王志荣同意将不低于1500万股*ST建机股权质押给上市公司控股股东。

事实上，资本市场主体的每一个动作，背后都有其特殊的缘由。

在公告中，*ST建机表示，2015年度结束后，公司委托审计机构对天成机械进行了专项审计，发现天成机械2015年度实现的扣非的净利润低于承诺指标。按补偿协议约定，王志荣应当承担补偿义务，但其提出了修订补偿协议的意愿。王志荣给出的理由是，天成机械2015年度业绩指标未能实现更多是受重组事项影响，随着重组事项全部完成，2016年度和2017年度业绩达到或超过预定指标的概率非常高。

资料显示，因2013年、2014年连续两年亏损，深陷保壳危机的*ST建机在2014年下半年筹划了资产重组事宜。该重组在2015年实施完成。公司分别向柴昭一等50名庞源租赁股东和王志荣等16名天成机械股东发行股份购买了两家公司100%股权。根据补偿协议，王志荣承诺，天成机械2015年~2017年实现的归属于母公司股东的扣非净利润分别不低于2550万元、3400万元和4150万元。王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，并优先使用现金补偿。

经审计，天成机械2015年扣非后归属于母公司股东的净利润只有968.65万元，实现数低于承诺数1581.35万元，实现比例仅为37.99%。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，对于天成机械并购后第一年便拖后腿的情形，*ST建机给出了一系列理由解释，言语中甚至充满了自责。

*ST建机认为，天成机械业绩未达标一是源于全球经济增速低于预期，我国经济下行压力大，而房地产下行拖累了天成机械所在的建机行业；二是因天成机械与上市公司重组导致银行等存在观望情形，影响了企业融资；此外，公司认为，王志荣等天成机械关键管理人员把精力消耗在公司的洽谈、协商事宜上，导致其对管理和经营投入的精力减少，对公司经营造成了负面影响。

对于王志荣提出的修改业绩承诺提议，*ST建机董事会更是全票赞成通过。公司表示，天成机械主要管理者履行了勤勉尽责的义务，如此次王志荣履行原承诺责任，则会对其造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致王志荣以牺牲天成机械长远发展为代价而刻意追求短期利益。

4月25日，在*ST建机大股东等力挺下，这份《补充协议》已顺利过关公司股东大会。