关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明

致上海新梅置业股份有限公司广大中小股东：

公开征集人【姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康】为上海新梅置业股份有限公司（股票代码：600732，以下简称“上海新梅”或“公司”）的股东，合计持有上海新梅1,336,500股股票。

提别提示：

本次公开征集股东大会提案权，仅为根据法律法规发起提案权利，不涉及委托投票权利，公开征集提案成功后，股东大会的表决将视情况进行二次公开征集或者由股东自行投票。但是，上海新梅的未来是广大股东每一票累积成功的，无论您持股多少，聚沙成塔，我们诚挚地希望您能够参与到我们的公开征集提案权的行动中来，用行动维护自身的权益。

一、公开征集事由

1、公司第六届董事会董事、第六届监事会监事任期即将届满，拟提案改选公司董事会、监事会，维护广大中小股东合法权益；被公开征集人（委托的股东）可以向公开征集人提名董事、监事人选；

2、公司第六届董事会、监事会未能勤勉尽责，致使公司连续三年亏损，公司被暂停上市，董事、监事参与大股东之间股权争夺，损害广大中小股东利益，不适合继续担任公司董事、监事；

3、提案公开拍卖新梅大厦部分办公用房，实现本年度扭亏为盈并恢复上市；

4、被公开征集人可以提出其认为需要以股东名义提案的其他事项。

二、公开征集提案权的法律依据

1、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发〔2001〕102号），单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2、《公司法》及《上海新梅公司章程》，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该提案提交股东大会审议。

3、《公司法》及《上海新梅公司章程》，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会和监事会拒绝召开的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

三、公开征集提案的合规性

公开征集人拟聘请上海繁锦律师事务所对本次公开征集提案权进行见证并出具法律意见。

四、公开征集方案

鉴于上海新梅两大股东股权争议尚未判决，公司董事会和监事会亟待完成换届选举，上海新梅有可能在近期召开股东大会。

为了维护广大中小股东合法权益，公开征集人聘请上海繁锦律师事务所对本次公开征集的提案进行论证，并根据公开征集人本次公开征集的股票数量的多少进行提案：

1、如公开征集人公开征集到上海新梅1%的股票，将提出独立董事人选进入董事会；

2、如公开征集人公开征集到上海新梅3%的股票，在上海新梅召开（临时）股东大会的，将提名广大中小股东代表进入董事会，或者提出其他有利于广大股东利益的议案，或二次公开征集股东投票权；

3、如公开征集人公开征集到上海新梅10%的股票，公开征集人根据《公司法》、《公司章程》的规定可提案召开股东大会，维护广大中小股东合法权益。

五、授权委托方式

持有上海新梅股票的股东可以按照附件所列授权委托书授权公开征集人中的其中任何一名股东作为共同提案权人行使提案权。

六、公开征集对象及提交材料

1、截至2016年4月8日下午收市时在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、公开征集方式：采用公开方式在证券类媒体或其他媒体上发布公告或者其他便于联系股东的方式进行委托授权公开征集行动。

3、有参加本次公开征集提案权意愿的股东，请联系公开征集人聘请的律师事务所：

上海市张杨路838号华都大厦22楼D座（上海繁锦律师事务所），邮编【200030】；联系人：邹勇富律师。

联系电话：13524387850

愿意委托的股东请将如下材料一并以到付方式快递到上述地址。

（授权委托书打印并填写完整、股东账户卡复印件(没有股东卡的请到开户营业部开具股东证明)、自然人股东身份证复印件/法人股东营业执照复印件、股东开户营业部出具的持有上海新梅股票数量的持股证明（需盖章），联系电话。）

股东也可通过QQ交流群：463780769进行交流。

4、上海新梅置业股份有限公司股东大会提案权授权委托书（见附件）。

此致！

公开征集人：姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康

2016年4月20日

附

上海新梅置业股份有限公司股东大会提案权授权委托书（格式）

上海新梅置业股份有限公司股东大会提案权公开征集人：

本人，身份证号，股东账号为。本人现为上海新梅置业股份有限公司股东，截至2016年4月8日持有海新梅置业股份有限公司【】股股票，其中连续持股90天以上的股份数量为【 】股，本人已经认真审阅了公开征集人公告的《关于上海新梅置业股份有限公司公开征集股东提案权的申明》，明确自己作为上海新梅置业股份有限公司股东权利，自愿根据《公司法》、《上海新梅置业股份有限公司章程》规定，同意公开征集人【】（填写公开征集人姓名、身份证号码）将本人持有上海新梅置业股份有限公司【】股股票合并计算作为共同提案权人向上海新梅置业股份有限公司进行提案或作为共同召集权人召集上海新梅置业股份有限公司临时股东大会。

委托人（签字）:____________________

2016年4月20日