上证所两月内发出近50份年报问询函 部分问题细至“企业商业机密”

每经编辑 每经记者 王一鸣    

时值年报披露密集期，2016年作为上证所行业信息披露指引（去年分两批次共13个行业）全面实施首年，沪市公司收到交易所对2015年年报事后审核的问询函亦纷至沓来。

据悉，行业信息披露指引从宏观影响到市场变化，从商业模式到具体经营，对上市公司披露行业经营性信息作了具体要求，这为投资者提供了多角度的“立体透视镜”，体现了以投资者需求为先的监管理念。另一方面，从上市公司角度来说，每经投资宝(微信号:每经投资宝mjtzb2)记者在浏览相关公告时发现，相关问询函大多进行了专业、细致的深究和发问，也让上市公司的信息披露工作出现了一些小插曲。

例如，长城汽车（601633，收盘价8.51元）4月16日回复《上证所2015年年报事后审核问询函》中有关补充披露“主要产品收入、成本、毛利、毛利率等经营数据”时，称“如继续细分车型披露将涉及公司商业机密，对公司经营产生风险。”

据每经投资宝(微信号:每经投资宝mjtzb2)记者不完全统计，截至4月21日，上证所向沪市公司发出的年报事后审核问询函累计已近50份，涵盖建筑、医药制造和汽车等多个行业领域。本周沪市公司中收到年报问询函的有国电南自（600268）、曙光股份（600303）、江河集团（601886）、洛阳玻璃（600876）、浙江东方（600120）、钱江水利（600283）、中信重工（601608）、仪电电子（600602）等八家上市公司。

“今年是分行业监管审核首年，能看出审核理念和逻辑均出现了明显转变，所以问题数量较以往也有所增长。”资深分析人士向记者阐述称，与往年的年报审核主要关注财务信息呈现明显差异的是，今年的审核外延明显扩展，交易所需从企业资源、执行力、战略和客户以及其本身所处行业影响等多个维度切入，这对投资者准确定位公司的投资价值和风险提供了帮助。

以投资者需求为先（小标）

据每经投资宝(微信号:每经投资宝mjtzb2)记者了解，行业披露指引以投资者需求为先，重点要求上市公司披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息，充分、准确地揭示公司投资价值。此举亦为落实证监会有关“确立以信息披露为中心”的监管理念，增强信息披露的针对性和有效性。

以长城汽车的问询函为例，在公司经营战略层面，问询函所涉之处颇为专业，如：公司于2014年推出哈弗H9车型，2015年推出哈弗H8车型，但上述两款新车型销量均处于较低水平。另据公司2014年年报披露，“哈弗H7将是本集团另一款全新的重磅车型，预计在2015年下半年上市”，但该车型至今未上市。

对此，上证所请公司详细说明：（1）哈弗H8、哈弗H9销量不及预期，以及哈弗H7至今未上市的原因及存在的问题；（2）合资品牌SUV降价，以及国内其他自主品牌竞争对手定价普遍较低等情形是否已对公司新产品的研发、上市、销售等环节产生了较大影响等。

长城汽车对此回复表示，公司将哈弗H8、哈弗H9定位为高端产品，产品品质已达到合资品牌水平，但由于品牌原因，市场接受需要一定时间，因此销量暂未达到预期。哈弗H7至今未上市是由于公司根据战略对产品上市时间节奏进行了调整等。

其次，上证所在对长城汽车“主营业务及主要产品情况”中的发问就涉及所处行业背景，如：2015年产品毛利率为25.2%，较2014年的27.7%下降2.5个百分点。分季度看，前三季度销售呈下降趋势，四季度销售在购置税减半政策刺激下大幅增加，但毛利率从一季度的26.6%下降至四季度的22.9%。

交易所要求长城汽车根据发布的《汽车行业指引》的相关要求补充披露：主要产品收入、成本、毛利和毛利率等经营数据。 

不过，长城汽车对此有些犯难，公司回复称：公司聚焦SUV战略，形成独特的经营模式，2015年度SUV销量占公司总销量的82%。公司于2015年年报「第五节 管理层讨论与分析」「二、报告期内主要经营情况」「1.收入和成本分析」「(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况」「销售汽车」中的数据已能够充分反映公司主要产品的经营数据。并“诉苦”称：如继续细分车型披露将涉及公司商业机密，对公司经营产生风险。

有助提高年报信息披露质量（小标）

“公司一直坚持聚焦战略，所以产品相对单一化，总共SUV、皮卡以及轿车三类。若根据相关问询予以详细披露，就容易涉及核心单个产品的经营情况。”长城汽车相关人士在4月21日接受每经投资宝(微信号:每经投资宝mjtzb2)记者采访时阐述，从国内外同行情况来看，单个产品的盈利情况均不会对外披露，以免被竞争对手了解和观察到，从而对公司经营产生风险；所以最后公司才以“涉及公司商业机密，对公司经营产生风险”为由予以回复。

该人士补充解释，比如公司的商用车，目前只有皮卡，倘若除了皮卡，同时还有中卡、重卡，那按照问询来披露便没有问题。

“今年年报信息披露的工作量，加上问询函的回复，比往年要多不少了，监管部门所问的都很专业而且细致，所以对上市公司的信披质量要求更高”。有沪市上市公司负责信披工作的人士向每经投资宝(微信号:每经投资宝mjtzb2)记者表示，

类似对公司年报进行专业、细致地深究和发问，在其他问询函中已属规定动作。在今年2月23日，上证所对豫光金铅（600531）发出了沪市首份2015年年报审核问询函。

问询函要求豫光金铅补充披露其黄金业务的占比和回收率，与同行业可比公司的对比情况；与传统黄金、白银生产企业的成本比较。同时，问询函要求公司结合行业上游原料来源、下游销售市场、公司技术水平及其相互之间的影响，综合分析披露影响加工费波动的主要因素及对公司盈利的影响等。

据每经投资宝(微信号:每经投资宝mjtzb2)记者观察，该份问询函的背景在于，今年以来，受益于黄金等商品价格上涨，豫光金铅股价从2月4日至17日曾连续5个交易日涨停。不过，不少投资者对于豫光金铅的主业或许存在一定误读。公开资料显示，公司不占有矿产资源，亦不进行黄金开采。

豫光金铅在回复中称，公司是以冶炼加工为主的企业，主要产品为电解铅、阴极铜、白银、黄金等，其盈利主要来源于加工费收入；黄金产品2015年收入占比仅为8.59%，相关毛利率为1.71%。

“通过问询函帮助投资者准确把握上市公司的行业定位和经营模式极有必要。”一位私募基金经理受访时向每经投资宝(微信号:每经投资宝mjtzb2)记者表示，从近期的问询函可以看出，加强问询，提高年报信息披露质量，是沪市年报审核问询和公司补充披露的一大看点。

将对指引进行动态修订和完善（小标）

据每经投资宝(微信号:每经投资宝mjtzb2)记者了解，自2015年开始，上证所启动分行业监管，调整上市公司信息披露监管模式，由按辖区监管转换为分行业监管。期间，上证所制定了两批次13个行业信息披露指引，积累了一定的分行业监管的专业和实务经验。

至去年9月11日，上证所发布七项行业信息披露指引。七项行业披露指引中，第一号指引为一般规定，侧重于上市公司行业信息披露中的原则性、共同性要求；第二至七号共有六个具体行业的披露指引，分别涉及了房地产、煤炭、电力、零售、汽车制造、医药制造等行业的经营性信息披露要求。其中，房地产、煤炭的行业指引于2013年底发布，本次进行了大幅度的修订完善。

据悉，第二至第七号指引所涉及的六个行业，均是沪市公司中数量集中、比重较大、特征明显的重点行业。行业信息披露指引从宏观影响到市场变化，从商业模式到具体经营，对上市公司披露行业经营性信息作了具体要求，为投资者提供了多角度的“立体透视镜”。

再至12月11日，上证所对外发布第八号至第十三号上市公司行业信息披露指引的征求意见稿，涉及石油和天然气开采、钢铁、光伏、建筑、服装、新闻出版六个行业。由此构成了沪市相对统一完整的分行业信息披露规则体系。

上证所相关人士此前曾表示，分行业指引的披露重点是年度报告中的行业经营性信息。2015年年报将是沪市行业信息披露指引首次全面执行的年报，上证所公司监管部门将加大规则宣传解释力度，引导公司在年报编制中认真落实行业指引的各项要求，提高行业经营性信息的披露质量。同时，也将有针对性强化年报事后审核力度，对行业信息披露不符合要求的公司，将督促公司及时补充披露，以提高信息披露的质量，促进投资者理性投资。

“在年报披露结束后，及时评估、总结指引的执行情况和效果，根据需要对指引进行动态修订和完善。”上证所相关人士在去年底发布会上阐述。