对拟购资产尽职调查不审慎 康尼机电及董事长遭上证所监管关注

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◎每经记者 王一鸣

3月23日，《每日经济新闻》记者从上证所官网获悉，当日，上证所发出关于对康尼机电（603111，收盘价24.09元）及时任公司董事长金元贵等予以监管关注的决定。

原因在于，公司对去年8月披露的《重组预案》中涉及的标的资产尽职调查不审慎，公司关于重大资产重组的信息披露不准确，也未揭示重组可能失败的风险等。

曾称标的企业盈利可持续

据《每日经济新闻》记者了解，去年9月18日康尼机电披露修订后的重大资产重组预案披露，公司拟分别向柯智强、张慧凌、九派创业和朗熙投资等25名交易对象发行股份并支付现金,购买其合计持有的邦柯科技98.7742%的股权，同时拟采用向特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过5.97亿元，用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、补充标的公司流动资金及偿还银行借款、投资标的企业在建项目以及补充上市公司流动资金及偿还银行借款。

根据上市公司与柯智强、张慧凌签署的《盈利预测补偿协议》，柯智强、张慧凌承诺标的公司（邦柯科技）2015年度净利润不低于4000万元，2016年度净利润不低于5700万元，2017年度净利润不低于7500万元。

上证所表示，2015年9月18日，公司对交易所发出的《审核意见函》中有关标的资产应收账款的相关问题进行了回复，并补充披露称，标的企业的经营性现金流未对标的公司实际经营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响；应收账款回收有较好的保障；公司盈利具有可持续性。

然而，到2015年12月26日，公司披露《关于终止重大资产重组事项的说明》，称因标的资产业绩承诺可能无法实现，拟终止本次重大资产重组事项。公司同时披露，标的资产无法实现承诺业绩的原因是1~10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期。

严重影响投资者合理预期

上证所指出，邦柯科技曾因收入利润、现金流状况存在问题而在申请发行上市时未获核准，交易所也已在《审核意见函》中要求公司就标的公司应收账款金额大、账龄长以及1~4月出现亏损等问题进行补充披露。公司理应将标的公司收入实现情况、应收账款回款情况等作为高风险点予以重点关注。公司终止本次重大资产重组是由于标的公司1~10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期，而公司回复《审核意见函》并办理复牌的日期为9月17日，已涵盖1~10月期间的绝大部分，但公司并未审慎核查，及时发现标的公司可能无法实现承诺业绩的风险。公司对标的资产的尽职调查不审慎。

另经核实，在康尼机电分别于2015年9月30日、10月29日、11月28日披露的《重大资产重组进展公告》中，均称不存在未披露的可能导致本次交易实质性变更的相关事项。公司未在推进重组的过程中，持续关注并充分揭示邦柯科技盈利能力风险，致使公司股票复牌交易三个多月后又宣布终止，严重影响投资者合理预期，未揭示重组可能失败的风险。

综上，上证所认为，康尼机电对标的资产的尽职调查不审慎，公司关于重大资产重组的信息披露不准确，也未揭示重组可能失败的风险。公司上述行为违反了《股票上市规则》等有关规定。公司时任董事长金元贵作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书徐庆作为公司信息披露事务具体负责人，应当积极推进对重组标的的尽职调查工作，准确披露可能影响重组进程的重大信息。二人未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有不可推卸的责任，其行为违反了《股票上市规则》相关的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据有关规定，上证所上市公司监管一部对康尼机电及时任公司董事长金元贵、董事会秘书徐庆予以监管关注。