因交易资金被挪用等信披违规 中水渔业遭深交所通报批评

每经编辑 每经实习记者 朱万平    

3月21日，《每日经济新闻》记者获悉，深证所针对中水渔业的“重组承诺未能如期履行，交易标的资金被占用，交易标的陷入生产停滞状态”等信息披露违规行为，作出了纪律处分决定。

对本次重组的交易对手方张福赐进行公开谴责、并对上诉信息披露不及时的上市公司高管及相关责任人进行通报批评。与此同时，本次重组的两位项目主办人和顾问财务机构也因未能勤勉尽责收到交易所监管函。

通报批评公司相关责任人

2014年12月，中水渔业宣布出资2.2亿并溢价86.99%收购张福赐所持的新阳洲55%股权，涉足水产品及调味料加工业。同时，张福赐承诺，新阳洲2014、2015、2016年净利润将分别不低于4055万元、4237万元和4625万元。如新阳洲届时实际盈利数未达到前述承诺利润数的，张福赐将按《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。

然而一年多过去了，张福赐不但没有完成上诉业绩承诺，也没有按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。也没有按照合同约定在2015年6月30日以前履行完善土地征收及房产产权的承诺。反而在新阳洲的55%股权尚未过户之时，直接安排代收新阳洲部分客户款项用于偿还其个人的高息债务。造成新阳洲对张福赐的其他应收款余额为超过1.68亿元。

与此同时，新阳洲目前的生产经营也银行贷款出现逾期而基本陷于停滞状态。2016年3月2日，中水渔业发布公告称，控股子公司新阳洲因出口押回业务逾期，遭兴业银行厦门分行起诉，涉及金额逾3千万元。

鉴于上诉情况，深交所决定，对未能诚实守信且违反深交所多项规则的张福赐进行公开谴责。对未能及时披露上诉信息的公司时任董事长吴湘峰，董事长宗文峰，副总经理邓荣成，党委副书记、纪委书记张光华、董事会秘书陈明予以通报批评。

值得一提的是，除了对公司及相关负责人予以通报批评外，深交所本次还对重组的两位项目主办人和顾问财务机构发去了监管函。

新阳洲或将再次转手

2016年1月4日，中水渔业披露了公司拟向控股股东的全资子公司中国水产转让其持有的新阳洲57%的全部股权的《股权转让意向书》。根据该《意向书》，中水渔业拟以1.76亿元将新阳洲57%股权及相关债权转让给中国水产。根据安排，本次交易的正式实施时间为2016年。目前，中水渔业与受让方正在制订具体转让方案。

不过，中水渔业表示由于标的资产新阳洲目前处于诉讼之中且诉讼的金额较大，另外其他债权人也可能进行诉讼，这些都有可能影响中水渔业将新阳洲57%的股权转让给中国水产的事项，并对中水渔业2015年利润期后利润产生重大负面影响。

而收购新阳洲仅一年就转手的原因，中水渔业表示公司成为新阳洲的控股股东。后续，上述收购逐渐暴露出一些问题，给本公司带来了严重的负面影响。

主要是新阳洲原实际控制人张福赐无法正常履行土地房产的承诺，同时因厦门翔安机场规划尚有诸多因素未能确认，张福赐承诺的完善土地征收及房产产权的相关手续在短时期不能有明确的时间点完成。另外，目前新阳洲面临的资金困境，但是公司无法对新阳洲进行财务资助。此外，新阳洲也未完成收购时的业绩承诺。

审核人：靳水平