携手王亚伟接盘安妮股份600万股，前平安大佬方向生多重手法玩转资本市场

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每经记者 刘海军

1月10日，安妮股份公告，王亚伟同深圳市方略资本管理有限公司通过大宗交易的方式承接了安妮股份600万股，占安妮股份股本的3.08%。因涉及到王亚伟，又是上市公司大股东减持限令到期后第一宗通过大宗交易减持的案例，此事立刻引起了市场的极大关注。

《每日经济新闻》.火山财富（微信公众号：huoshan5188）记者注意到，此次接盘安妮股份的两方都是资本市场名人。王亚伟自不必多说，而深圳市方略资本管理有限公司的法定代表人方向生也是名副其实的资本大鳄。其此前曾是平安证券和华林证券的高管，在中国的投行界有很大的影响力，其在离开华林证券后，创立了方略资本，短短的一年多时间内，已通过多重手法运作了多个上市公司的项目，向市场展现出了其作为投行大佬的超强实力。

承接600万股安妮股份

1月10日晚，安妮股份发布公告，称公司实际控制人张杰拟通过大宗交易的方式向方略资本、千合资本总计转让其持有的安妮股份600万股，占公司总股本的3.08%。本次转让前，张杰持有公司2434.43万股股份，占总股本的12.48%。上述股份转让完成后，张杰持有公司1834.43万股股份，占公司总股本的9.41%。方略资本、千合资本表示将保持持股的长期稳定性，承诺其本次通过大宗交易受让的公司股票6个月内不通过二级市场减持。

同时，安妮股份还与方略资本签署了《战略合作与资本顾问服务协议》，公司每年向方略资本支付财务顾问费用100万元，总金额为300万元。协议有效期限为三年，协议到期后，若双方未提出异议，协议自动延长1年。

安妮股份表示，公司拟引入熟悉资本市场相关法律法规、操作经验及资源积淀的专业机构作为战略伙伴，同时为公司的业务执行提供资本顾问服务，协助公司实施战略转型及落地。

接盘人为前平安大佬

在接盘方中，王亚伟是大名鼎鼎的前“基金一哥”，能与其同时出现的方向生又是何许人也？竟然会和王亚伟同时承接安妮股份？

资料显示，方向生现为深圳方略德合投资咨询有限公司（以下简称方略投资）董事长，曾任平安证券董事总经理，负责投行业务；后出任华林证券总裁助理，负责资本市场业务和机构业务。

《每日经济新闻》.火山财富（微信公众号：huoshan5188）记者了解到，其实，接盘安妮股份已经不是方向生第一次和王亚伟的“亲密接触”了。

在2015年7月7日，亚太传媒2.7亿融资成功新闻发布会暨第二届七夕家装节战略发布会上，华耐集团、方略资本、千合资本、同创伟业、去哪儿网等宣布了携手入股亚太传媒。

工商注册资料显示，方向生持有接盘安妮股份的方略资本85%的股份，而方略资本和方向生又是方略投资的共同股东，两者分别持股1%和99%。

中国基金业协会数据显示，方略投资成立于2014 年 2 月 20 日，公司主要业务是从事股权投资基金、其他投资基金、证券投资基金、创业投资基金。

到目前为止，方略投资共成立了10只基金，其中，财通基金—欧菲投资1号资产管理计划和方略德利1号基金主要做股票投资。财通基金-富春四海定增69号资产管理计划主要做上市公司定增和发行股份购买资产的配套融资等。 方略亿阳1号和方略亿阳2号主要认购上市公司亿阳信通定增发行的股票。沃森方略1期、亚厦方略2号、方略德泓5期、方略德泓9期 、方略德泓5期主要由方略投资投资于国信证券收益互换金融衍生品，并通过该收益互换金融衍生品进行证券交易，闲置资金投资于现金管理类产品。

除了发行基金外，方略投资作为普通合伙人还广泛的设立合伙企业来参与市场投资。上市公司公告显示，方略投资已设立的合伙企业有新余方略德合投资管理中心（有限合伙）、新余方略德家投资管理中心（有限合伙）、新余巍略投资管理中心（有限合伙）、新余方略知美投资管理中心（有限合伙）、新余方略知嘉投资管理中心（有限合伙）、深圳方略德合投资合伙企业（有限合伙）等。其中，新余方略知润投资管理中心（有限合伙）主要专注于生物医药领域的成长期与成熟期企业股权投资 。

涉足上市公司员工持股计划

《每日经济新闻》 .火山财富（微信公众号：huoshan5188）记者了解到，此次通过大宗交易的方式承接安妮股份股票，只是方向生纵横资本市场的其中一种方法而已。

仔细研究方向生成立方略投资以来的轨迹，其运作最多的还是参与上市公司的员工持股计划。自从成立以来，其已完成了多家上市公司的员工持股计划。

国联水产2015 年员工持股计划显示，本次员工持股计划筹集资金总额上限为750万元，资金来源为公司员工自筹。 资金委托给方略投资管理，并认购由方略投资成立的“国联方略1号基金” 的一般级份额。 国联方略1号份额上限为3000万份，按照1:3的比例设置一般级和优先级份额， 并由公司控股股东新余国通投资管理有限公司认购优先级份额2250万份。

方略投资代表国联方略 1 号与国信证券签订股票收益权互换协议，由国信证券提供融资资金 6000 万元，共计 9000 万元开展以国联水产为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据方略投资的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，国信证券是 6000 万元固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方； 国联方略 1 号是标的股票浮动收益的收取方和国联方略 1 号所融资 6000 万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是国联水产在二级市场上公开交易中的股票，并由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。

中南建设将员工持股计划委托给方略投资管理，并将全额认购由其设立的“中南建设方略 1 号基金” 份额，本次资金总额上限2.5亿元。

方略投资代表中南方略1号基金拟与国信证券签订股票收益权互换协议，约定由国信证券提供融资资金 5亿元，共计 7.5亿元开展以中南建设为标的证券的股票收益互换交易，国信证券根据方略投资的指令买卖股票。股票收益互换交易中，国信证券是 5亿元固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；中南方略 1 号基金是标的股票浮动收益的收取方和中南方略 1 号基金所融资5亿元固定收益的支付方。

亚厦股份发布的2015年公司员工持股计划也显示，此次计划资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式，计划筹集资金总额上限为 1亿元。持股计划的运作方式同国联水产和中南建设类似，都是通过国信证券的收益互换计划来实现。

而在上市公司亿阳信通上，方略投资则参与了公司的两期员工持股计划。其中，公司的第一期员工持股计划委托给“方略亿阳 1 号”管理。此持股计划将通过该基金认购亿阳信通2015年定增的股票。认购金额不超过 2408万元，不超过公司定增后股本总额的的 0.20%。

亿阳信通第二期员工持股计划则是委托给方略亿阳 3 号管理，其投资范围为购买和持有亿阳信通股票，目标是购买和持有亿阳信通股票，在员工持股计划约定锁定期满后出售，分享上市公司发展带来的收益。

定增、转让均有参与

《每日经济新闻》 .火山财富（微信公众号：huoshan5188）记者了解到，方向生参与资本市场的第二大方式便是参与上市公司的定增。

亿阳信通于2015年8月13日发布定增预案，方案显示，本次定增对象为公司控股股东亿阳集团、方略亿阳 2 号和亿阳信通2015年度第一期员工持股计划。本次定增拟募集资金不超过 11.6亿元，用于投资建设智慧城市建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建设项目、网络优化智能平台建设项目、区域创新应用工场建设项目以及补充流动资金。其中，方略亿阳 2 号的资金来源为亿阳集团及相关附属公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

承接上市公司股权转让也是是方向生运作的一种方式。2015年12月23日，永大集团公布，收到公司实际控制人吕永祥和其女儿吕兰的通知，二人于 2015 年 12 月 21 日分别与耿晓菲、方略投资、上海聚惠投资管理有限公司签署了《股份转让协议》。 吕兰将其持有的公司股份 2000万股（占公司总股本的 4.76%） 以协议转让的方式转让给耿晓菲， 吕兰将其持有的公司股份 2000 股（占公司总股本的 4.76%）以协议转让的方式转让给方略投资受托管理的方略德利 1 号，吕永祥、吕兰分别将其持有的公司股份 1546 万股、 314万股转让给上海聚惠投资管理有限公司。本次股份转让的价格为 20元/股。

深度耕耘沃森生物

参与员工持股计划和定增等相对来说较为容易，而同沃森生物的深度合作则更显示出了方向生投行出身的深度资本运作功力。

方向生同沃森生物的深度合作，则主要依靠的是方略投资设立的一系列有限合伙企业来完成，可谓是给沃森生物提供了一站式“保姆”服务。

2014 年10 月 24 日，沃森生物与方略投资签订了《关于认购新余方略德合投资管理中心（有限合伙）出资额的框架协议书》，拟计划认购“ 新余方略德合投资管理中心（有限合伙） ”  不超过20%的出资份额。公司管理团队成员亦有意向认购新余方略的部分出资额。

2015年6月份， 沃森生物董事杨忠东以自筹资金1300万元认购方略投资的“方略1期基金”，并委托方略投资通过与国信证券签订的收益互换合同进行投资管理，由国信证券通过深交所在二级市场上买入处于交易中的公司股票。

此外，方略投资还作为投资顾问参与了沃森生物的2015年第一期员工持股计划， 基金规模不超过 7.9亿份，主要投资的是沃森生物的股票。

在成立了各种有限合伙企业后，方略投资便开始动作不断。

2015年6月18日，惠生（中国）投资有限公司向方略投资设立的新余方略知润投资管理中心（有限合伙）转让了其所持有的泽润生物33.53%股权，转让价格为 2.7335 亿元。

同日，惠生投资与方略知润签订了《 股权转让协议》，约定惠生投资向方略知润转让其对嘉和生物出资额 6739万元（占转让前注册资本的 20.96%），转让价格为 2.2434 亿元。

《每日经济新闻》.火山财富（微信公众号：huoshan5188）记者注意到，沃森生物一直表示，其很看好润泽生物和嘉和生物的发展，想进一步加强对其控制。

于是，在2015年10月，沃森生物发布《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，拟以发行股份方式购买方略知润所持有的润泽生物 33.53%股权、嘉和生物 15.45%股权。

根据方案，经交易各方协商确认本次交易中泽润生物 33.53%股权的交易对价为 3.68 亿元； 参考立信评估出具的评估结果并考虑 2015 年 8 月嘉和生物增资 5亿万元的因素，经交易各方协商确认本次交易中嘉和生物 15.45%股权的交易对价为 2.3亿元，本次交易对价合计 5.98 亿元。

先由方略知润以现金方式购买润泽生物和嘉和生物的股权，再由沃森生物以发行股份的方式向方略知润购买方略知润持有的两者股权。在此交易过程中沃森生物不需支付现金，仅需发行部分股票，而方略知润则仅仅是作为了一个过渡工具。

沃森生物称，公司货币资金有限，资产负债率远高于同行业平均水平、流动比率和速动比率远低于同行业平均水平。此种安排避免了沃森生物支付大量的现金，进而增加公司的财务风险和财务费用，同时又加强了对润泽生物和嘉和生物的控制权。而作为中介机构的方略投资在此次交易中则是分享到了两次转手之后带来的巨大的价差收益，一整套运作规划方案可谓完美。

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