三元股份逾13亿收购艾莱发喜 大股东再次注入优质资产

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每经记者 胥帅

1月11日晚间，长期停牌的三元股份（600429，前收盘价7.29元）终于揭开了资产重组的神秘面纱，公司拟以13.05亿元的交易作价收购大股东首都农业集团旗下的艾莱发喜90%股权。

值得注意的是，收购标的是国内著名的冰淇淋供应商，其营收业绩大幅领先于主营乳制品业务的三元股份。交易完成后，艾莱发喜将被注入三元股份，这将极大增强上市公司的盈利能力。事实上，首都农业集团在承诺解决同业竞争的问题后，已多次将旗下乳企资产注入三元股份，并已将其视为集团唯一的上市公司平台。公司股票将继续停牌。

13亿收购冰淇淋企业

公告显示，三元股份将以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜90%股权，上述交易对象分别持有标的8.03%、17.61%、20.55%、14.68%、33.26%和5.87%的股权。值得一提的是，本次交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场、京泰百鑫分别为首都农业集团下属的全资企业和控股子公司，本次交易构成关联交易。

交易作价方面，艾莱发喜的全部股权于评估基准日预计估值为14.5亿元，本次交易拟购买的90%股权预计交易作价13.05亿元。值得注意的是，艾莱发喜的净资产账面价值为4.55亿元，增值率为218.56%。三元股份解释称，高溢价收购的原因是近三年来，艾莱发喜销售收入和净利润年平均增长率达20%左右，其在未来三年还将保持目前快速上升的势头。

2016~2018年，艾莱发喜原股东承诺标的资产拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为4294万元、4709万元和5170万元。

资料显示，艾莱发喜的主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售，其生产的“八喜”在一二线市场上长期占有较高的市场份额。根据艾莱发喜的客户资料显示，2013年、2014年及2015年1~9月，百胜（中国）投资有限公司、北京星巴克咖啡有限公司、广东星巴克咖啡有限公司等进入艾莱发喜前五大客户名单。其中，2015年1~9月，百胜（中国）投资有限公司带来的销售收入达到了2.98亿元，占艾莱发喜收入比例的36.57%。

事实上，艾莱发喜的业绩数据也十分出彩，其2013年、2014年及2015年1~9月的营业收入分别为7.86亿元、8.71亿元和8.15亿元，归属于母公司的净利润分别为3267万元、7528万元和1亿元。值得注意的是，三元股份归属于母公司的净利润远不及艾莱发喜，据财报显示，三元股份2013年、2014年及2015年1~9月归属于母公司的净利润分别为-2.27亿元、5328万元和3882万元。这意味着在交易完成后，作为子公司的艾莱发喜将成为三元股份的另一个盈利“引擎”。 

多次获大股东资产注入 

事实上，作为实控人的首都农业集团一直对三元股份“爱护有加”，给予了上市公司大力支持。

早在1997年，首都农业集团的前身北京市农工商联合总公司就与三元股份签署《非竞争协议》，承诺除协议签署时已有的牛奶加工厂外，不会成立、发展、经营或协助经营、参与、从事存在直接或间接或可能竞争的业务。此后，首都农业集团又与三元股份签署《非竞争协议补充协议》。

2008年，首都农业集团出具《承诺函》，承诺进一步解决其与三元股份之间存在的同业竞争问题。同时首都农业集团还将通过收购、合并等适当方式整合已有的乳制品相关业务及资产，例如：三元绿荷、三元双宝、上海三元全佳等，而最终的受益方均是三元股份。  

值得注意的是，首都农业集团并未“食言”，在将冰淇淋业务注入三元股份之前已开始优化集团内部产业结构。早在2010年，首都农业集团就将其持有的山东三元100%股权委托给三元股份经营管理。2014年，三元股份又以4437万元收购首都农业集团控制的三元双宝，首都农业集团兑现了此前的承诺。而首都农业集团对三元股份的支持还远未结束，它还表示未来新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。

三元股份表示，此次交易完成，有利于优化三元股份的产品结构，完善市场布局，提高资产经营效率。同时，有利于国有企业股权结构的优化，有助于提高国有股权的市场价值。