ST宏盛重组大戏横跨三交易所 华侨城A成第一股东

每经编辑 张力

每经记者 王砚丹 

临近年末，又是ST公司保壳大战上演之时。这一次，最令人瞩目的，是由ST宏盛（600817，收盘价15.38元）所主演的一场横跨沪、深、新三板三大交易所的重组大戏。

12月15日，ST宏盛、深交所公司华侨城A（000069，收盘价8.54元）以及11月24日起停牌的新三板公司文旅科技（833775）均发布公告称，ST宏盛拟以“资产置换+定增+现金”方式向华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗购买文旅科技100%的股权，交易对价16亿元。同时，公司拟向普明物流定增募集配套资金5.12亿元。重组完成后，文旅科技将成为ST宏盛的全资子公司，华侨城A将持有ST宏盛26.48%股份，成为公司第一大股东，

ST宏盛重组标的四变

今年以来，ST宏盛的重组对象屡次改变。2月，公司宣布定增募集资金投资尼日利亚电信市场，与尼日利亚4G牌照持有方合作开展4G移动宽带运营服务；与国内战略投资者合作在尼日利亚开展电子商务、移动互联网等互联网增值服务。7月，ST宏盛又称拟收购石材类标的企业，但遭到中小股东反对。10月，ST宏盛又宣布重组的对象为广州龙文教育。11月24日再次变更标的，最终圈定了新三板的文旅科技。

文旅科技今年10月30日才在新三板挂牌。主要经营范围包括游乐项目，数码影视及动画等。主要产品包括巨幕3D、环境4D影院、悬浮剧场等。

根据文旅科技在股转系统公布的公开转让说明书，2014年和2015年1~3月，公司分别实现营业收入2.41亿元和3953.85万元，实现净利润5914.88万元和1067.66万元。基本每股收益为0.78元和0.14元。

截至评估基准日2015年9月30日，文旅科技未经审计的净资产账面价值为1.46亿元，中介机构给出的文旅科技100%股权的预估值为16亿元，增值率约987%。

华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗作为补偿义务人承诺，文旅科技在2016年~2018年的业绩补偿期间净利润分别为1亿、1.2亿和1.6亿元。

原股东投资或增值200倍

值得一提的是，从交易预案来看，此次文旅科技借壳ST宏盛若能成功，最初入股文旅科技的三名自然人股东李坚、文红光、贾宝罗或将成为最大受益者。

本次ST宏盛若重组成功，按照预案，华侨城转让所持文旅科技60%的股权交易对价为9.6亿元，全部为股份支付。以其最初2011年的实际投资金额1800万元计算，增值约为52倍。

李坚最初的实际投资金额为120万元，文红光和贾宝罗最初的实际投资金额均为90万元。本次ST宏盛收购上述3人所持的文旅科技40%股权，以资产置换+发行股份+支付现金的方式进行。其中，资产置换部分以莱茵达租赁45%股权作为支付对价，股份对价2.2亿元，现金对价3.2亿元，合计6.4亿元。

按照持股比例，ST宏盛将向李坚支付2.56亿元交易对价，其中现金对价1.28亿元，股份对价8800万元，资产对价4000万元。文红光和贾宝罗各自获得1.92亿元交易对价，其中现金对价9600万元，股份对价6600万元，资产对价3000万元。三人最初实际投资成本300万元，经过四年时间，最终获得6.4亿元对价，增值约为212倍。

重组完成后，华侨城A将持有ST宏盛26.48%股份，成为公司第一大股东，且华侨城A及其一致行动人李坚、文红光、贾宝罗将合计持有ST宏盛32.55%股份，ST宏盛控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。