熊锦秋：以加快股市制度改革 消除高昂壳费的温床

每经编辑 熊锦秋    

有媒体报道，再烂的壳公司都至少有三四家借壳方在谈，待价而沽的老板“谁给的价钱高就卖给谁”，一般壳费最低4亿元。笔者认为，应加速股市改革，从根本上消除壳费的根源。

虽然借壳重组双方大多不会面对面讨论壳费，但中介机构会根据双方的意思制定方案，并将壳费巧妙地嵌入其中。目前卖壳方对潜在的买壳方都有一定要求，一是热门行业，二是未来股价涨幅。

卖壳方获得巨大壳费利益，而买壳方虽然付出壳费，但可通过再融资、减持原始股等手段从市场变本加厉地捞回来。那摆不上台面的巨额壳费就好比羊毛出在羊身上，借壳重组双方都是利益获得方，而中小投资者和整个市场就是利益损失方。

一些借壳重组股虽然短期暴涨，但最终往往原形毕露、股价陷入疲态甚至下跌。今年以来A股市场频繁波动，不少中小投资者亏损累累，这也从一个侧面说明借壳上市等制度有很多弊端。

正是看到借壳上市制度的弊端，2013年底证监会发布规定，要求借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准，同时规定不得在创业板借壳上市。但借壳上市制度改革并不彻底，仍然留下诸多尾巴。比如主板、中小板仍然可以借壳上市。

另外，有些市场主体通过“创新”也可在创业板实现变相借壳上市。构成借壳上市有两个核心要素，一个是“控制权变更”，另外一个是“购买新控制人资产达到原来资产规模以上”。有些上市公司先更换实际控制人，但避开收购资产超过总资产100%这一指标，然后再进行下一步资产运作，实现曲线借壳上市。

要从根本上消除壳费产生的土壤，首先要加快推行股票发行注册制改革。在注册制下，监管部门等将只负责审查发行申请人提供的资料是否履行了信息披露义务，负责事中监管和事后控制，而新股发行的规模、时间和价格交由市场决定，企业股票上市将比核准制来的更为容易一些。

其次，要全面禁止借壳上市并完善重大重组制度。借壳上市可让垃圾公司借尸还魂、脱胎换骨，但对整个市场会形成巨大的伤害，这也是导致市场形成劣币驱逐良币的最主要原因。既然实行注册制，场外的好企业可以通过IPO大门进入A股市场，那么就应该全面禁止借壳上市。

同时，对于一些上市公司先变更控制人，然后再进行资本运作的做法，同样要予以规范、要防止变相借壳上市。为此可规定，一旦上市公司出现控制人变更或者公司主营业务变更，上市公司则停牌退市。另外，也要严格控制垃圾公司的重大重组，同样可规定，重大重组应退出股市在场外进行。

第三，要取消上市公司的“特权”。目前A股市场过于注重融资功能而忽视投资功能。借壳方之所以愿意付出高昂的买壳费用借壳上市，主要是看中了上市公司的融资权利，这种权利甚至是可以在不承担任何义务下的“特权”。一方面上市公司即使亏损累累仍然可以伸手向市场圈钱，另一方面上市公司是否给中小投资者分红也过于随意。上市公司可以享受的权利太多，而需承担的义务却很少。

只要上市资格作为一种“特权”，那么壳价值就会存在，“城”里的上市公司不愿出去，“城”外的企业也打破头想进“城”。因此，推动上市公司权利与义务对等，是实现融资功能与投资功能平衡、消除壳费的根本保障。

第四，要将垃圾公司尽快扫出市场。为消除垃圾公司僵而不死，静待买壳方上门求购的情况，应大幅降低退市门槛，将半死不活的垃圾公司清除出股市。

总之，股市频繁波动，说明还存在很多影响其健康稳定发展的基础性制度弊端，而这其中，借壳卖壳盛行、壳费越来越高是最明显的制度弊端之一，应多管齐下尽快想办法解决。

（作者为资本市场专业评论人）