大股东发公告反对清盘 山水水泥20亿违约案迎转机？

每经编辑 杜恒峰

每经记者 彭斐

在子公司山东山水水泥集团（以下简称“山东山水”）20亿超短融违约后，为应对交叉违约等后续事件，山水水泥（00691，HK）提交清盘呈请，但事情却并未因此结束。

11月13日，山水水泥大股东天瑞集团通过中国债券信息网发布公告，并称“山水水泥发出清盘公告并未召开股东大会也未经主要股东同意，公司不同意这种做法”。

事实上，一位知情人士向《每日经济新闻》记者透露，在10月29日面对香港法院的质询时，山水水泥实际控制人张才奎、张斌父子还表示对到期债务有偿还能力。 不过，11月11日，山水水泥发布公告称，董事会已得出结论，将无法于12日或该日之前取得足够资金以偿付境内债务。并肯定11月12日就境内债务发生违约。

这笔已经到期违约的超短期融资券，总额为20亿元。该笔债务的典型性在于，它有可能成为国内首只违约的超短期融资券。

而让天瑞集团“恼火”的是，本周三（11月11日），山水水泥在公告中还称，将向开曼法院提交清盘申请，申请委任临时清算人。

在公司二股东山水投资一位高管看来，山水水泥意在采取“破釜沉舟”之举逼退现任第一大股东天瑞集团的步步紧逼，以及山水投资高管接二连三发起的各项针对张才奎父子的诉讼。

今年4月初，天瑞集团方面通过香港股票市场，持有山水水泥股份由10.51%增至28.16%，取代山水投资成为其第一大股东。目前，山水水泥的股权结构是，原第一大股东山水投资退居二股东位置，持有公司25.09%股权；亚洲水泥和中国建材为第三、四大股东，持股比例分别为20.96%、16.67%。

6月份以来，新晋大股东天瑞集团屡次提出重组董事会，罢免现有全体董事，并委任其提名的多名董事。相关议案在两次股东特别大会中，皆被否决或部分否决。

就在一个月之前（10月13日）召开的股东特别大会上，天瑞集团方面曾第二次谋求撤换全部山水水泥现任董事。 不过，天瑞方面提交的罢免和董事提名议案被山水水泥以“未能在所需时间内，收到书面通知”为由拒之门外，所有议案未能在股东大会上进行表决，天瑞代表愤然离场。

而作为山水水泥第二大股东的山水投资，目前多数股份已经由香港高等法院指定第三方接管和维权人士持有，在上述股东大会中样被认为投票资格存在异议而否定了其投票权。 也就是说，目前，山水水泥的董事会为中建材、亚洲水泥以及张才奎父子的代表所占据，上述对山水水泥进行清算以及债务重组决定也来自上述三方代表所构成的董事会。

然而，就如中诚信国际在11月9日相关公告中所称，目前山水水泥控制权纷争仍未解决，已经影响到全资子公司山东山水业务和财务运作的正常进行。

《每日经济新闻》记者注意到，在山东山水20亿元超短期融资债券11月12日兑付日之前，山水水泥于11月11日早晨就确定该债券违约。

在一位与山水水泥有关联的人士看来，“20亿超短融债务，对山东山水来讲，只占总资产的约1/15，从当前的负债率来看，公司完全具有偿还能力。” 记者获取的山东山水2015年三季度合并财务报表显示，该公司当期负债合计193.98亿元，公司资产总计335.09亿元，负债率为57.89%。

山水投资一位高管则向《每日经济新闻》表示，在此次违约事件中，人为因素明显要大于市场等因素，至于清算申请，“现在我们也在咨询法律意见”。

不过，在全资子公司山东山水债务压顶的形势下，外部融资受阻的山水水泥，也开始寄望大股东天瑞融资。 山水水泥在公告中称：“天瑞提出协助本公司取得融资，但前提是需要撤换现届董事会，以及天瑞的被提名人或委派加入董事会。”

《每日经济新闻》记者注意到，山水水泥将于11月25日再次召开股东特别大会，以考虑天瑞方面提出的决议案。在该次会议上，山水水泥将讨论罢免8位现任董事的议案。

然而，在又一次股东特别大会召开之前，深陷债市违约的山水水泥，再遭雪上加霜，债主们已经主动上门讨债。 11月12日，山水水泥在公告称，中国建设银行（亚洲）要求公司香港附属公司中国先锋水泥（香港）有限公司立即偿还一笔5000万美元（折合人民币约3.15亿元）的离岸贷款，并表明或采取法律行动；招商银行要求山东山水立即偿还余额4.94亿元人民币的循环贷款。