史上最严“限售令”下 A股股东另辟蹊径抽身

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◎每经记者 李智

急转直下的股市，已经对整个资本市场的生态环境产生了极为明显的影响。比如今年上半年汹涌来袭的减持潮在政策的引导之下，迅速转化为更为壮观的增持浪。

然而，对于有着强烈退出需要的上市公司股东来说，如何在不违反规定的前提下成功套现，就成为一个必须解决的问题。如今看来，协议转让受到了越来越多上市公司股东的青睐。

*ST星美的启示

在诸多借壳方案中，*ST星美的借壳方案有借鉴意义。具体来看，*ST星美此次借壳重组实际上是分步走，一开始天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，进而成为*ST星美第一大股东，为控股权变更及未来注入欢瑞世纪扫平了障碍。

实际上，这种借壳“分步走”的案例并非*ST星美的首创。因为在创业板不得借壳上市“红线”高压下，此前诸如神雾环保等都采取了变更实际控制人与资产注入分布走的方式，来提升借壳方案的成功概率。但是在如今监管层限制上市公司重要股东减持的背景下，包括*ST星美在内，在借壳的同时，为原股东提供退出路径，也受到了业内越来越多的关注。

因为就在今年7月8日，证监会发布公告[(2015)18号]称，从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。就在上周五的新闻发布会上，证监会通报了对上市公司持股5%以上的股东及实际控制人违法减持案件的处理情况，证监会表示会持续对违法减持和短线交易行为保持高压态势。

也就是说，在未来的一段时间中，如果上市公司原股东有减持退出意愿，直接通过二级市场减持必然会触及“高压线”。但如果像*ST星美一样，在借壳或者重组方案中设计股权转让的条款，则可以规避上述问题。

协议转让日渐流行

“目前监管层重点关注的，是股东通过二级市场进行减持的行为，因为这样对市场会造成直接冲击”。一位业内人士对记者表示，其实就算是没有借壳重组等计划，近期也有部分公司股东通过协议转让实现减持套现。

如康芝药业近期公告称，为优化上市公司股东结构，控股股东宏氏投资与自然人陈燕娟、李凤琼两人签署了《股份转让协议书》。公告中还特别提出，根据相关法规要求，宏氏投资公司董事、监事、高级管理人员承诺按照相关规定自7月9日起，6个月内不通过二级市场减持公司的股票，本次协议转让不属于二级市场减持，因此不属于上述承诺的范围。

无独有偶，近期深天地A也发布公告，透露控股股东东部集团与宁波华旗同德签署了《股份转让协议书》，约定东部集团将其所持有的公司2100万股股份 （占公司股份总数的15.13%）转让给华旗同德，交易完成后，华旗同德将成为公司第一大股东，公司实际控制人也可能发生变更。

而相对于控股股东直接进行协议转让，华神集团原实际控制人的退出方式则更加隐蔽。

具体来看，四川泰合置业集团收购了上海华敏投资管理及周蕴瑾持有的四川华神72%股权，成为四川华神的第一大股东，而四川华神又是上市公司华神集团的控股股东。也就是说，原实际控制人通过出售华神集团大股东四川华神股权的方式，成功实现退出。

一个值得关注的细节是，虽然不少上市公司重要股东通过协议转让的方式，达到了减持套现的目的，但是转让股份的“接盘者”，新进股东也需要继续履行不得减持的承诺。如康芝药业公告中就特别提示，基于对国内资本市场长期投资价值的认可及康芝药业未来持续稳定发展的信心，陈燕娟、李凤琼作为本次股份转让的受让人为积极响应证监会[(2015)18号]的文件精神，承诺至2016年1月9日不通过二级市场减持所受让的康芝药业的股票。