溢价20倍！黄河旋风拟4.2亿收购明匠智能

每经编辑 何剑岭

每经实习记者胥帅

黄河旋风（600172，收盘价12.09元）今日公告，公司拟以发行股份方式购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。值得一提的是，明匠智能100%股权的交易作价为4.2亿，相较其评估基准日（2014年12月31日）净资产增值约20倍。

购买资产部分，黄河旋风拟以7.88元/股，向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行5330万股股票。本次交易完成后，上市公司将持有明匠智能100%股权，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东，黄河集团持有上市公司的股份总数将有所增加。此外，本次交易不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司控制权的变化。

配套募资方面，黄河旋风拟9.63元/股向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行4361万股募集配套资金4.2亿元。其中，3.3亿元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目，3000万元用于补充明匠智能营运资金，剩余6000万元将用于补充上市公司流动资金。本次购买资产与配套募集资金都构成关联交易。

《每日经济新闻》记者注意到，交易对方承诺，明匠智能2015~2017年经审计的扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元及5070万元。不过，明匠智能2013年扣非净利润为亏损31万元，2014年尽管实现扭亏，但1176万元的扣非净利润离2015年度承诺的3000万还存在一定距离。

对于此次收购明匠智能的高溢价问题，黄河旋风解释称，标的资产作价对应的2014年PE和PB分别为35.66倍和21.00倍，前者相对估值低于可比上市公司的平均水平，后者相对估值高于可比上市公司的平均水平。

此外，黄河旋风表示，明匠智能主要从事工业4.0高端智能装备业务，公司通过并购进入这一领域，为公司未来发展提供了新的利润增长点。本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司未来盈利能力。