融创收购佳兆业存变数 资本并购为何难？

每经编辑 每经记者 区家彦 发自广州    

每经记者 区家彦 发自广州

郭英成的回归，除了佳兆业员工和债权人觉得意外，对于正努力拿下佳兆业的融创中国来说，更是意外。因为郭氏家族重掌佳兆业，意味着融创完成要约收购佳兆业的难度已经非常大。

知名投行人士蔡洪平去年在接受《每日经济新闻》记者采访时曾表示，由于房地产公司股权价格低迷，资本并购有可能取代传统的拿地开发成为大型房企新的发展路径。然而，摆在眼前的是，即便是最为擅长并购的融创，至今在资本市场的并购动作也无成功案例，这背后的原因到底是什么？

收购上海项目也存变数

《每日经济新闻》记者注意到，尽管融创中国于2月6日晚间发布公告，公司已于1月30日以45.52亿港元的总价，从郭氏家族手上收购了佳兆业49.25%的股权。但根据双方的协议，本次股权交割需要满足五个条件，包括债务违约已经通过债权人同意或豁免、出售股份不会违反现有债务条款、所有现有纠纷需要通过和解及其他方式解决、佳兆业部分区域的非正常经营状态需要通过令融创满意的方式解决等。

而目前对融创中国董事长孙宏斌来说，能否成功拿下佳兆业位于上海的4个项目，已经成为眼前最着急的事情。根据佳兆业与融创中国在2月1日发布的联合公告，融创将以23.75亿元（人民币，下同）的价格收购佳兆业在上海荣湾、青湾、赢湾、城湾4个项目，如果本次交易完成，融创中国将在上海新增超过35万平方米建筑面积的土地储备。

然而，根据佳兆业在2月9日发布的公告显示，其拥有51%权益的上海赢湾兆业房地产有限公司收到法院裁定书，公司被债权人冻结及划拨银行存款结余近12.5亿元及其应计利息，理由是上海赢湾违反了与债权人之间订立的贷款协议。由于获得债权人的同意是项目成功出售的先决条件，迫使原定于2月24日寄予佳兆业股东的交易资料通函被延迟至5月31日之前寄发，引发上述交易被延迟。

此外，根据双方制定的协议，佳兆业有权在签署合约起的12个月内赎回这笔交易，代价是额外付出10%的金额，这为融创能否顺利拿下佳兆业上海项目添上了更多不确定性因素。

缺乏市场化环境是主因

对于融创而言，并购一直是公司迅速扩大版图的重要手段之一。克而瑞的统计数据显示，从融创近3年来的新增土地储备情况可以发现，一大部分土地储备是通过收购获得的，2012年收购总建筑面积占比高达66%，2013年和2014年也分别占到了26%和18%。但无论是此前收购绿城股权折戟，还是如今有可能失去佳兆业，孙宏斌在资本层面的并购之路并不平坦。

新城控股高级副总裁欧阳捷向记者表示，尽管资本并购在国外是很普遍的企业行为，但在国内尤其是房地产行业却极为罕见，最主要的原因是缺乏清晰、市场化的商业环境。

“在一个资本并购项目中，收购方最担心的不是企业到底背着多少债务，而是这些债务是不是清晰可见的。”欧阳捷向记者表示，事实上，在国内很多企业的真实状况是摸不清楚的，它背后可能藏着很多隐性债务，即便是通过专业的尽职调查也看不透。融创并购佳兆业遇到的最大障碍之一，就是后者的隐性债务比前期披露的更为严重，这些债权人的背景极为复杂，导致整个收购一直卡在债务重组谈判的泥潭里。在现阶段，我国企业的诚信体系的建立、信息披露等环节仍存在很大的提升空间。

此外，香港粤海证券投资银行董事黄立冲还认为，由于房地产行业往往夹杂着复杂的政商关系，行政干预对企业经营会带来不可估算的影响，导致资本并购的项目往往隐藏不可预见的风险。正因如此，多数房企更倾向于在公开市场拿地运作，虽然资金成本更贵，但安全度也更高。