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VIE结构成BAT回归A股拦路虎?李彦宏依然情系A股

每经网 2015-03-05 09:41:53

3月4日,全国政协委员、百度董事长李彦宏对媒体表示,百度非常希望到A股上市,希望国内投资者享受回报,但是因为VIE结构,在政策上有障碍。

每经记者 赵娜 发自北京

以BAT(百度、阿里巴巴、腾讯)巨头为代表的许多国内互联网企业都曾受益于VIE结构。3月4日,全国政协委员、百度董事长李彦宏对媒体表示,百度非常希望到A股上市,希望国内投资者享受回报,但是因为VIE结构,在政策上有障碍。

此前,1月19日,商务部曾就《外国投资法(草案征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)公开向社会征求意见。

"国家从政策上还是鼓励的,(百度此举)也相当于响应政府的号召。"上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭律师接受《每日经济新闻》记者采访时表示,作为BAT之一,上述《征求意见稿》对百度有益。他认为,对百度而言,不管是之前选择美国上市,还是现在希望回归A股,都是出于在商言商的考虑。

A股"拦路虎"?

联想到这几天被"外资"问题"纠结"的阿里,经济研究员、股评人士熊锦秋曾在《每日经济新闻》发表文章,就阿里选择赴美上市的原因概括称:一,阿里巴巴集团是注册在开曼群岛的外资公司,目前政策并不支持外资公司在A股上市;二,阿里巴巴上市后仍想维持创始人对公司的控制;三,A股承载力虚弱。

熊锦秋还提到,阿里巴巴集团利用VIE结构控制内地公司,是因中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为"外资公司",但很多牌照只能由内资公司持有,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,然后用合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。而如果要把这个注册在开曼群岛的外资公司,重新变更为在国内注册,操作上可能性很小。

A股的诱惑

《每日经济新闻》记者发现,除了今年全国"两会"期间表露出百度欲回归A股的想法,早在2013年全国"两会"时,李彦宏就曾提案建议,在投资并购审查、牌照发放等方面,取消对VIE结构企业的限制,给予完全的国民待遇。

他当时提到,对于敏感领域,可以尝试对企业实际经营权和控制权均为中国自然人掌握的VIE企业开放,或采用"新人新办法、老人老办法"的原则,逐步梳理不同类型的VIE结构企业。

值得注意的是,在1月19日商务部发布《征求意见稿》以前,我国法律对游走在"灰色地带"的VIE结构缺少明确界定。

中国注册会计师、中央财经大学会计学院教授鲁桂华对记者表示,回归A股对百度来说最大的好处就是A股估值高,融资成本低。"比如市盈率为100倍,我们支付100元购买预期未来每年的1元的盈利,投资回报率仅为1%,融资者的融资成本仅为1%。"

鲁桂华也直言,回归的挑战的确存在于中国的公司法、证券法还没有外国公司或非本国公司上市的相关法律。对百度来说,可以注册一个非本国公司控股的本国公司,让这一公司在本国上市,资本运作层面则更好解决。

【编者注:VIE(Variable Interest Entity)结构,其全称是"可变利益实体",在国内被称作"协议控制",指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离时,境外的上市实体通过协议方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs。而企业本身对此利益实体(合法经营的公司、企业或投资)无完全控制权。在互联网行业,包括新浪、百度以及阿里巴巴等重量级企业,大部分都采用VIE结构上市。】

责编 陶玥阳

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