赣州稀土借壳威华股份梦碎

证券时报记者程丹郭渭鹏

因重组对手赣州稀土始终未能提供证监会要求出具的工信部稀土行业“准入证”，威华股份并购重组申请昨日被证监会否决。同日，赣州稀土曾经的借壳绯闻方*ST昌九发布业绩预盈公告，悬在公司头上多时的退市警报有望解除。

证监会最新的并购重组委审核结果显示，威华股份发行股份购买资产申请未获通过。威华股份议案被否的原因主要有两点。其一，威华股份此次发行股份拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。

其二，本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

根据此前发布的重组方案，威华股份拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土100%股权，交易价格为76.38亿元。公司还将以不低于5.14元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行不超过1.95亿股募集配套资金，主要用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。

威华股份本轮并购重组可谓一波三折，2013年11月4日该公司就提出了重大重组预案，若交易完成，赣稀集团将成威华股份控股股东。威华股份发布赣州稀土借壳上市公告并复牌后，就连续涨停，期间因核查曾停牌，但复牌之后仍连续涨停，在当年创下连续12个涨停板的纪录。

同期，另一赣州稀土借壳传闻方*ST昌九股价则连续10个“一”字跌停，不少融资买入昌九生化的投资者遭强制平仓，损失惨重。据记者了解，*ST昌九在2013年10连跌前最后一个交易日，融资买入盘达到3.54亿元。

但由于赣州稀土尚未获得行业准入证，从去年6月开始，威华股份实际控制人李建华及一致行动人多次大规模减持，市场对威华股份的并购重组事项多有争议。

此外，证监会还审核通过了通源石油、大东南等两家企业的并购重组申请，其中通源石油发行股份购买资产获无条件通过，大东南则获有条件通过。证监会出具有关大东南发行股份购买资产方案的审核意见为，大东南需补充披露标的公司与巨人网络的交易背景、交易内容及是否存在前置性约定，独立财务顾需问核查并发表明确意见；大东南应补充披露本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形是否违反相关法律规定，以及上述事项潜在的法律风险。