星美联合易主一事或再生变数 上海鑫以“脱身”议案被否

每经编辑 每经实习记者 许自然    

每经实习记者 许自然

今日，星美联合（000892，收盘价9.19元）发布《2014年第一次临时股东大会决议公告》，备受各方关注的《关于变更承诺事项的议案》由于没有获得全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上同意票数，因此未获通过。

值得注意的是，在星美联合之前披露的公告中，公司第一大股东上海鑫以拟通过协议转让的方式出让其所持股份给宋涌控制下的苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心（有限合伙）（以下简称昊天瑞进中和）和自然人方能斌。而生效条件则是自《关于变更承诺事项的议案》获得星美联合股东大会表决通过之日起生效。

公开资料显示，2008年10月29日，上海鑫以发布《权益变动报告书》，上海鑫以以提供现金的方式代星美联合向选择现金受偿的债权人偿还债务，从而获得对星美联合的债权。2009年4月8日星美联合的股改实施后，上海鑫以共计持有星美联合1.06亿股股份，占比25.84%，从而成为星美联合的第一大股东。

星美联合近年以来一直是目前二级市场中为数不多的优质壳公司，该公司2013年年报显示，公司合计仅有7名员工，资产总额仅为582万。今年以来，公司前三季度也并未实现营收，股价表现也是一直不温不火。但随后公司的一则公告，彻底引爆了股价。

11月12日，星美联合发布公告，现大股东上海鑫以拟将其持有的全部星美联合股权，转让给宋涌控制下昊天瑞进中和及其一致行动人方能斌，而后者承诺称拟向星美联合注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。随后，公司股价如火箭飞升一般，截至今日收盘，股价期间涨幅已超50%。

根据公司同日披露《权益变动报告书》，上海鑫以披露了转让股权的原因，上海鑫以表示，因自身因素的影响，目前已没有资产、没有能力按照星美联合于2014年2月15日披露的《关于公司实际控制人、股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告》内容）中“二、（一）”提及的方式以履约主体完成“向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组”的承诺。上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，由收购方作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项。

值得注意的是，根据2014年11月10日，昊天瑞进中和、方能斌分别与鑫以实业签订的《股份转让协议》。昊天瑞进中和与方能斌先生拟通过协议方式受让鑫以实业持有的星美联合1.06亿股股份，占星美联合总股本的比例为25.84%的股份。转让对价为6.05亿元。而生效条件则为自《关于变更承诺事项的议案》获得星美联合股东大会表决通过之日起生效。今日，该议案在股东大会被否决，或意味着公司易主一事再生变数。