谜团三：提议增加独立董事之谜

每经编辑 每经记者 牟璇    

每经记者 牟璇

事件背景：

在8月16日涨薪议案遭遇强行通过后，陈达彬一方很快作出反应。仅隔了6天，8月22日，西藏药业称收到了华西药业请求董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函件，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，华西药业要求公司增补两名独立董事，将董事会人数从现有的9人增至11人，并提名吕先锫、刘小进为增补的独立董事候选人。

对于这项议案，石林一方与新凤凰城一方再次以1票的微弱优势取得胜利，联手否决了关于华西药业的上述提案，两方裂痕愈加巨大。

9月17日，西藏药业公告收到监事会的函件，监事会认为新凤凰城此前函件中要求直接采用累积投票制增选两名董事不合法，西藏药业并不是 《上市公司治理准则》规定的“应当采用累积投票制”的情形等。同时监事会敦促董事会及董事切实合法合规履行职责，保护股东权利。

NBD：你为什么会提出增补独立董事呢？难道新一届董事会的格局出现了问题？

陈达彬：在石林担任公司董事长之前，我们几大股东为了公司更好的发展达成了一些合作的原则，但他担任董事长后，将自己的人放在了公司重要岗位，打破了我们的合作原则。并且，这次涨薪的事件，在没有准确对公司作出经营业绩判断、不少董事极力反对的情况下，石林方面仍然坚持员工大幅加薪并强行通过，再次违反我们股东之间需要形成良好沟通和协商的原则。他作为一个小股东，是我们几方股东作出让步，委派他对公司进行管理，而他在做重要决策时应该和几个股东友好协商，综合股东意见作出对公司最合理的决定，但是他强行通过议案的方式，让我这个公司的大股东没有感受到应有的尊重。

同时，在新一届董事会上任后，我慢慢感觉到石林对于公司的发展战略和决策，与我们几大股东所期望的、此前所共同认可的越来越远。而我作为公司的创始人，对这家公司有着深切的情感，西藏药业拥有着非常优质的药品储备，如果能够在管理上加以完善，在销售上全面进步，应该说在医药领域西藏药业具备一家优秀医药公司的潜力。但是石林并未把西藏药业的药品发展当做工作重心，而是多次提到要发展保健品、饮料，这个既不是他所擅长的也不是我所擅长的，这与我的经营理念完全违背。并且石林的管理方式和工作风格属于粗放型，在提出发展保健品、饮料时，我们提出希望能够有一份详尽的可行性方案，以此方案再作探讨，但是他至今没有拿出来，并且员工加薪提交董事会讨论时，也没有拿出一份详细的员工加薪对公司影响的分析和说明，导致董事们对员工加薪的利弊很难有全面认识。他这样的管理风格和工作模式，我很担心他难以管好这家上市公司的主业，也很难在其他方面的拓展上有所成就。

NBD：此次本草堂的剥离，您如何看？

陈达彬：本草堂要卖出去确实是我们达成了共识需要处理的事，他们这个做法的大方向是对的，因为本草堂虽然销售收入很高，但没有利润可言，而且有很多行为规范与上市公司的要求不适应。但这件事对公司是很大的事，属于资产重组，这么大的事情他们也没有提前跟我这个大股东沟通过，他们把董事会议案发来后我才知道。并且在董事会讨论决策之前，他们就准备把协议草案马上签字盖章。我当时就说董事会都还没开，怎么能强行通过。而当我们看到他们提出的方案时，我们认为是有缺陷的，是不利于公司利益的，所以现在投资者才看到公司发布了股票停牌公告，对本草堂进行审计、评估，加上律师参与，希望拿出更完善的方案再交董事会讨论。

NBD：因此，无论是员工加薪、拓展饮料和保健品，还是剥离本草堂，石林都没有跟你们进行充分协商？

陈达彬：对，特别是加薪事件的发生，让我更加担心，石林会不会利用他在董事会的优势地位，强行通过公司各种决策。因此，为了公司的发展和股东的利益，我必须站出来，而我提出增补两个独立董事的目的，首先是独立董事代表中小股东的利益，同时参与董事会也能够更好地制衡某些董事滥用权利。

NBD：但是增补独立董事的议案也被董事会给否决了，你也继续向监事会提交了议案。

陈达彬：是的。我提出增补独立董事是我作为大股东的合理权利，也是为公司更好的发展着想，现在石林方占据董事会话语权，并且我认为有滥用优势地位的嫌疑，是不利于上市公司治理的，我会坚持在法律法规和公司章程的基础上维护股东的权益。