曹中铭：实施员工持股试点有三大注意

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◎曹中铭

日前，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），预示着上市公司员工持股试点的正式开闸。根据《指导意见》规定，上市公司实施员工持股计划，相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集，所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠予等合法方式。

其实，上市公司实施员工持股计划并非什么新鲜事。早在2012年8月，证监会就出台《上市公司员工持股计划管理暂行办法 （征求意见稿）》，以向社会公开征求意见。同年10月，广汇能源即发布了拟投入金额不低于10亿元的 “员工持股计划”公告，成为首家吃“螃蟹”的上市公司。最终其斥资约3.54亿元，共增持公司股份2079.6万股，其中代表员工持股计划持有1599.93万股。而在方案推出后广汇能源股价最大涨幅超过20%，表现明显强于其时的大盘。

员工持股计划在境外早已推行，如美国实施员工持股计划或有与之类似计划的企业约有1.1万家。而实践表明，与同类企业相比，实施员工持股计划企业的员工流失率更低，劳动生产率与平均利润率更高。不仅如此，实施员工持股计划可以将企业经营好坏与职工切身利益直接挂钩，有利于增强企业的凝聚力与激发职工的积极性。此外，在提升上市公司治理水平，增强企业竞争能力等方面好处多多。

同样是员工持股，国内早年曾出现为数不少的定向募集公司，这些企业的员工也持有大量的内部职工股。虽然后来定向募集公司被有关部门禁止设立，但已发行的内部职工股也导致诸多历史遗留问题的存在。A股市场上，有一段时间上市公司内部职工股频繁上市也曾经成为一道亮丽的风景。为了规避员工持股计划出现类似内部职工股的问题，也为了员工持股计划能够进一步推广，使其发挥出正能量，笔者以为上市公司员工持股计划试点须注意三方面的问题。

其一是利益输送方面的问题。利益输送在A股市场上的出现时有耳闻，上市公司向大股东进行利益输送，为关联方解禁股份套现提供“便利”，高溢价购买资产等，在利益输送的背后，无不损害到投资者的利益。虽然《指导意见》对上市公司员工持股时间设定了期限，但毕竟期满后这些股份将可自由流通，那么出于为员工谋“福利”的考虑，上市公司就可从中做“文章”。比如在员工持股将要解禁流通前，上市公司可推出高送转的利润分配方案，以拉抬股份。再如，上市公司以非公开发行的方式实施员工持股计划时，可选择在股价处于低位时，或者以较低的价格发行股份。

其二是重员工持股计划轻股权激励。员工持股计划是股权激励的一种方式，但受参与人员数量、规模、门槛等方面的影响，员工持股计划与上市公司实施的股权激励计划又存在一定区别。显然，员工持股计划涉及人员范围更广，受益人更多，而且实施起来基本上没门槛，而股权激励计划由于需要对业绩等方面进行考核，如果上市公司业绩下滑或市场环境发生重大变化，可能会导致股权激励无法实施进而导致激励不到位的情形发生。既然监管部门推出员工持股计划试点，今后上市公司的股权激励计划是否会大幅减少值得关注。

其三是员工持股计划的规范运作问题。《指导意见》规定，上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。如何防范信息泄漏一直是A股市场的老大难问题。员工持股计划要通过职工代表大会等征求意见，意味着知晓该内幕信息人员的涉及面比较广，特别对于那些人员众多的公司更是如此。那么，在上市公司员工持股计划未实施前，如何防止别有用心者利用员工持股计划进行内幕交易、操纵股票价格等，无疑是监管部门与相关上市公司不得不面对的又一难题。