集团整体上市秦川发展有望扭亏

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每经记者 张静 毕华章发自西安

6月7日，秦川发展（000837，收盘价7.4元）发布收购报告书摘要（修订版），公司拟向陕西省国资委、陕西产投等9名法人发行股份换股吸收合并秦川集团（系秦川发展大股东），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

相比此前披露的收购报告书摘要，修订版的主要变动为：交易方案所涉及的募集配套资金发行底价从5.92元/股调整为6.57元/股，发行股份数量上限由1.01亿股调整为9105.9万股。

24亿吸收合并集团

秦川发展本次重大资产重组始于2013年2月，将近一年半之后，正式获得证监会批复。

6月5日，秦川发展收到证监会《批复》，证监会核准公司以新增3.66亿股股份吸收合并秦川集团，核准公司非公开发行不超过9105.9万股新股募集本次吸收合并的配套资金。

《每日经济新闻》记者注意到，根据秦川集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，秦川集团对秦川发展的合并换股比例2.96:1，即每股秦川发展股票（每元注册资本）换2.96元秦川集团注册资本。上述收购的交易价格为24.05亿元，交易完成后，秦川发展存续，秦川集团注销。

公告显示，秦川发展拟发行股份的数量为3.66亿股，其中向陕西省国资委发行1.10亿股、向陕西产投发行1.01亿股，发行股份的价格为6.57元/股。根据资产评估报告，秦川集团净资产的评估值为24.05亿元，本次交易秦川发展通过发行股份方式吸收合并秦川集团支付的对价为24.05亿元。

本次交易完成后，上市公司将为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，整合研发、制造、销售及相关服务功能，成为以数控机床为代表的综合性高端装备供应商，主要产品包括磨床、车床、刀具等。

《每日经济新闻》记者注意到，交易完成后，秦川发展拟吸收合并秦川集团，秦川发展存续，秦川集团注销，秦川集团现有股东及特定投资者将成为上市公司的直接股东。

整合红利有助扭亏

秦川发展2010、2011年主营业务发展较为迅速，保持了稳定的增长势头。

但进入2012年以后，由于国内宏观经济增长放缓和周边国家经济形势不明朗，机床及相关机械制造行业出现了明显的下滑趋势，2012年起公司经营业绩出现下滑。

为此，秦川发展希望借助集团公司整体上市来提振业绩。公司董秘谭明对《每日经济新闻》记者表示：“秦川集团本次整体上市将有助于公司走出困境，增强持续经营能力，并且解决了秦川发展与控股股东及其关联人存在的同业竞争与关联交易问题。”

秦川发展公告称，本次交易也有助于打造单一上市平台，实现资源的高效运行，促进产业链整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现跨越式发展。

不过，此次并购的风险也值得关注。收购完成后，上市公司的债务结构将发生变化，这将增加上市公司的短期偿债压力，从而给投资者带来一定投资风险。

《每日经济新闻》记者注意到，秦川发展近两年来的业绩下滑明显。

2011年公司实现净利润1.32亿元，2012年仅为1086万元，而2013年净利润则变为-2929.99万元，处于亏损状态。秦川发展在公告中提醒，上市公司2013、2014年可能存在连续两年亏损，或将面临被处以退市风险警示的风险。

相关机构曾预测，本次重大资产重组后秦川发展2014年备考合并归属于母公司股东的净利润为1414.36万元，将实现扭亏。