700散户不敌一大户 银鸽投资二股东表决权遭质疑

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每经记者 赵笛

古有斯巴达300勇士难御波斯50万大军，今有银鸽投资700散户不敌一个大户。

5月26日，在银鸽投资（600069，收盘价3.56元）2014年第二次临时股东大会上，一则“关于变更河南能源化工集团 （以下简称河南能化集团）有限公司对银鸽投资承诺的议案”引起了普通投资者的强烈反对，代表约5064万股的700多位股民通过网络投下了反对票，但最终惜败于现场投票股东——二股东漯河市发展投资有限责任公司 （以下简称漯河发投公司）的7000余万股。

有投资者认为，河南能化集团的承诺是当初“股权划转协议”的一部分，如今承诺要修改，即协议要修改，协议双方——河南能化集团和漯河市人民政府都需要回避表决。由于二股东漯河发投公司隶属于漯河市国资委，其理应回避投票。

表决议案涉险过关/

2014年5月15日，当银鸽投资发布公告增加《关于变更河南能源化工集团有限公司对河南银鸽实业投资股份有限公司承诺的议案》（以下简称《承诺议案》）后，银鸽投资的“股吧”就炸开了锅，三年来压抑在股民心中的不满顿时释放，各种质疑声响彻其间。

2011年7月，当河南能化集团从漯河市财政局手中接过漯河银鸽实业集团有限公司 （以下简称银鸽实业）100%股权，前者也就变成了上市公司银鸽投资的实际控制人。当时，河南能化集团承诺：“待时机成熟时，本公司将向银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产”。然而，三年过去了，这一承诺仍未兑现。

5月26日，银鸽投资召开股东大会，对《承诺议案》进行审核。根据证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，须开通网络投票渠道，这为不能到股东会现场的投资者提供了表达意见的机会。

投票当天，这一过程可谓惊心动魄。

最终的结果显示，《承诺议案》获得的反对票对应股数高达5063.9621万股，占出席会议的股东及代理人票数的41.49%，而赞成股数为7135.1444万股，占比为58.45%。

根据银鸽投资的公司章程，由于无法证明《承诺议案》属于“特别决议”，该议案被归为“普通决议”，根据“出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过”的规定，《承诺议案》涉险过关。即自股东大会批准通过之日起5年内，将向银鸽投资注入除煤炭业务以外的拟上市资产。

一大户“秒杀”散户/

《每日经济新闻》记者注意到，本次投票之所以如此引人关注，主要原因在于投票数据耐人寻味。

首先，在股东会现场具有投票资格的股东仅有两名。

数据显示，26日出席银鸽投资股东会的股东及代理人合计为776人，这其中网络股东人数为772人。也就是说，到现场的股东只有4名。由于大股东银鸽实业和三股东永城煤电控股集团上海有限公司为关联股东须回避，实际具有投票资格的现场股东仅有两名。

根据相关数据分析，这两名股东一家为二股东漯河发投公司，持股7120.08万股。另一位股东不知名，持股约为7.7544万股。

其次，代表700多位散户的几乎所有网络投票投出的都是反对票。

数据显示，投反对票的股票数为5063.9621万股，这一数字相当于网络投票表决权票数5078.8821万股的99.71%。

最后，二股东“秒杀”所有投票散户。

数据显示，投赞成票的股数为7135.1444万股，显然，银鸽投资的二股东漯河发投公司投了赞成票，其投票占赞成票比例高达99.79%。

700多位散户的努力，瞬间被二股东这一大户“秒杀”。

二股东投票权遭质疑/

对于投票失利，中小投资者并不服气。他们认为，投赞成票的二股东漯河发投公司不具备投票资格，理应回避投票。

资料显示，漯河发投公司的唯一股东为漯河市城市建设投资有限公司，而后者的唯一股东为漯河市国资委。而作为承诺主体河南能化集团的唯一股东是河南省国资委。根据《公司法》第二百一十六条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。以此看来，该投票并未将漯河发投公司列为关联方而要求回避投票是合理的。

不过，有投资者在“股吧”中表示，“由于原承诺是当初‘股权划转协议’的重要部分，改变承诺即是对协议的重大修改，须经双方协商同意才能提交股东大会表决。因此，变更承诺实为漯河市政府和河南能化集团提起，两者均应为利益相关方，代表漯河市政府的二股东应该回避，投票应属无效！”

《每日经济新闻》记者查阅历史公告发现，2011年1月16日，漯河市人民政府与河南能化集团（当时称“河南煤化集团”）签署了《漯河银鸽实业集团国有股权无偿划转协议》。河南煤化集团在划转协议中承诺“待时机成熟时，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产。”

由此可见，河南能化集团集团的承诺的确是 “股权无偿划转协议”的一部分，如今更改“承诺”，即对当初协议的修改。那么，作为协议另一方漯河市政府是否可以认定为修改“承诺”的共同提出者呢？代表漯河市政府的二股东是否应该回避投票呢？