标的资产多项指标被质疑 天兴仪表重组被否

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昨日（28日），来自证监会上市公司并购重组审核委员会的审核结果显示，天兴仪表发行股份购买资产的方案未获通过。

《每日经济新闻》记者注意到，证监会的审核意见显示，标的资产在2012年的两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释；标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

资料显示，今年1月，天兴仪表宣布拟以4亿元的对价收购网印巨星100%股权，其中以每股8.89元的发行价格向郭美姣等9位股东发行2727万股，共支付2.42亿元对价，剩余1.5亿元采用现金支付。

《每日经济新闻》记者注意到，资料显示，截至去年9月30日，网印巨星净资产仅为3921.98万元，但评估值却高达4亿元，评估增值率约为921.51%。这与其2012年的两笔股权交易中的估值存在巨大差异。

资料显示，2012年2月，吉学文将网印巨星46.36%的股权以2805万元的价格转让给魏连速；同年7月，恒泰九鼎以现金方式向公司增资2000万元，持股比例为7.69%。

按照上述交易价格，网印巨星100%股权在2012年2月、7月间的预估价分别为6050.47万元、2.63亿元。天兴仪表此次高达4亿元的收购价，较上述预估价的溢价率分别为561.16%、52.09%。对此，天兴仪表在重组报告中给出的解释为 “本次交易较上述股权转让时网印巨星的收入及盈利能力有较大幅度的提高”。

但财报显示，截至2011年底，网印巨星的净资产约为2458.37万元，当年实现营业收入5687.82万元，实现净利润1056.49万元。同时，截至2013年三季度末，网印巨星的净资产约为5167.16万元，报告期内实现营业收入8089.97万元、实现净利润1064.68万元。前后对比发现，网印巨星在净资产、盈利能力上并没有太大变化。

此外，网印巨星客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释，亦成了此次重组被否的原因。