治理失衡+内控失效

每经编辑 每经记者 孙宇婷    

每经记者 孙宇婷

据美国证券交易委员会 （以下简称SEC）的资料，2001年美国政府管理部门调查了112起企业财务报告涉嫌欺诈的案件，较1998年增加了41%。而2002年6月的一项调查显示，约有1/3的美国上市公司存在粉饰利润的嫌疑。对上市公司的不信任，一度导致美国三大股指跌至低点。

贪婪成为当时美国金融界的一大标签：会计师可以为了审计费而选择做假账，律师为了业务而不惜作伪证，分析师与高管来往过密而丧失了客观性，管理层为了自身的利益而不顾股东死活，资本市场的秩序被严重扰乱。

著名案例，如从1999年到2003年5月，当时的美国第二大长途电话公司——世界通信公司（以下简称世通公司）采用虚假记账手段掩盖不断恶化的财务状况；2002年6月，公司内审发现了38.52亿美元的财务造假，SEC于同年6月对此发起调查，发现在1999年到2001年两年间，世通公司虚构的营收达到90多亿美元，截至2003年底，公司总资产被虚增约110亿美元。

世通公司造假案凸显了企业内部管理的两大显著问题：公司治理失衡和企业内控失效。

公司治理问题的关键是对经营者尤其是高级管理人员的责、权、利的制衡。相应地，公司董事会必须保持高度的独立性才能有效监管管理层。但由于股权过度分散和不稳定，致使股东无法联合起来对高级管理人员实施有效影响。监管力度的降低，形成了“股东弱，管理层强”的局面，造成董事会缺乏独立性，独董不独立以及管理层一手遮天的情况广泛存在于当时的美国上市公司。

企业内控失效是另一个广受抨击的问题。美国反欺诈财务报告全国委员会在调查中发现，约有50%的财务舞弊事件可以全部或部分归咎于公司内部控制的失败。企业规模越大，内部控制的重要性越凸显。可以说，内部控制的健全、有效与否，是企业经营成败的关键。若企业能够有效从财务和管理多方面进行把控，那么财务舞弊现象在很大程度上是可以避免的。

在世通造假案中，审计师主动辞职，公司财务总监被解职，公司向SEC支付了高达75亿美元的现金和新公司股票，用以偿付受欺骗的投资者，公司首席执行官获刑25年，其他涉案人员亦被裁定有罪。