五大问题集一身 *ST贤成成A股“反面教材”

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每经记者 王砚丹

A股市场无奇不有，但能将多个严重问题集于一身的公司也并不多见。

5月7日，*ST贤成（600381，收盘价2.08元）发布了一条会计差错更正公告，对2012年的财务状况进行调整。调整后，其2012年度股东权益剧减23.5亿元，直接导致公司2012年出现资不抵债的情况，令市场大跌眼镜。

如果仅仅只是23个亿的财务大洗澡，那么*ST贤成也只是给A股市场贡献了一时的谈资。不过，在仔细阅读并梳理其前世今生后，《每日经济新闻》记者发现，*ST贤成同时出现了A股市场五种最严重的问题，堪称A股典型的“反面教材”。

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17亿元利润不翼而飞 复制万福生科

公告显示，会计更正后，*ST贤成2012年资产总额较更正前减少9.14亿元；负债总额较更正前增加14.4亿元；股东权益较更正前减少23.5亿元，其中归属于母公司权益较更正前减少20.9亿元，利润总额较更正前减少19.5亿元，归属于母公司股东的净利润较更正前减少17.2亿元。2012年底，经追溯调整后，公司的股东权益下降为-1.98亿元，其中归属于母公司股东的权益-2.87亿元，少数股东权益8882.40万元。2013年，尽管公司盈利，但是其股东权益合计仍然只有5003.44万元，归属于母公司股东的权益合计为-3423.85万元。

*ST贤成在公告中详细解释了更正原因，包括公司本部、子公司创新矿业、控股子公司华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业、光富矿业在内，一共进行了25项差错更正，涉及多项债务及担保纠纷。

一纸公告就抹去了17亿净利润、23亿元净资产，这种情况在A股历史上并非史无前例。银广夏、蓝田股份等著名财务造假事件均涉及巨额会计调整。而去年4月至今停牌的万福生科则更是曝出2008年至2012年上半年财务数据存在虚假记载和重大遗漏。根据公告，2008年至2010年万福生科分别虚增销售收入约1.2亿元、1.5亿元、1.9亿元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元；2011年年报和2012年半年报虚增销售收入2.8亿元和1.65亿元。因此万福生科存在“因涉嫌欺诈发行股票等重大违法违规行为而导致公司股票被暂停上市的风险。”

《每日经济新闻》记者注意到，2012年，众环海华会计师事务所对*ST贤成2012年年报出具了 “无法表示意见类型”审计意见。原因有三：一是持续经营存在重大不确定性，二是对外借款、担保金额无法判断，三是审计范围受到重大限制。

对此，某投行人士对记者指出，虽然众环海华对公司2012年年报出具了非标意见，且*ST贤成也在年报中对审计师的结论表示了尊重并作出了解释，因此公司与万福生科等恶意财务造假的情况有所不同，但是*ST贤成本次调整，其背后也有着相当深刻的原因，暴露出了公司治理方面的诸多问题。

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关联方占用巨额资金 步酒鬼酒后尘

*ST贤成沦落到今天的地步，与公司原实际控制人黄贤优有着密不可分的关系。

黄贤优，广东梅州人，拥有中国香港临时居住权，1999年4月出任青海白唇鹿股份有限公司董事长，白唇鹿于2001年5月上市，2004年更名贤成实业，2009年黄贤优辞去董事长职务，2012年贤成实业更名贤成矿业。

根据瑞华会计师事务所出具的专项审核报告，截至2013年年底，黄贤优占用上市公司资金4.5亿元，另一家关联方公司大柴旦清达钾肥公司占用公司资金1.34亿元，关联方非经营性占用公司资金5.85亿元。2013年年底，*ST贤成货币资金为3.74亿元，且大部分为前次定增募集资金，5.85亿元对贤成来说可以说是一笔巨款。

《每日经济新闻》记者注意到，关联方、特别是大股东占用上市公司巨额资金事件曾经在2000年之后集中爆发。如2005年酒鬼酒一则公告曝出巨大财务黑洞：公告称，酒鬼酒原第一大股东湘泉集团归还给公司的4.2亿元占用资金，被当时第一大股东成功控股集团转走。该笔巨款自2003年以来一直被成功集团实际控制，上市公司董事、监事和其他高级管理人员无法知悉此项资金的运转情况。同时，酒鬼酒将2005年半年报披露的货币资金4.36亿元变更为0.16亿元，其他应收款将由原来的1.1亿元变更为5.3亿元。

上述投行人士对记者指出，过去由于融资渠道匮乏和股权分置改革未完成，A股市场曾经出现过大量关联方占用上市公司款项、导致上市公司生产经营受到严重影响的情况。但是在2005年、2006年，证监会曾数次发文，要求大股东占用资金“务必在2006年底前偿还完毕”，上市公司治理情况相比过去好了很多，目前大股东占款的情况已经并不多见。

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深陷巨额担保黑洞ST长控“第二”

导致*ST贤成陷入困境的不仅是黄贤优对公司资金的占用，还有巨额隐形担保，这在*ST贤成本次重大会计差错更正中占比最大。

*ST贤成的担保黑洞集中爆发在2012年。从2012年4月开始，*ST贤成相继披露20余起诉讼事项，案由全部为借款、担保，被告方则为贤成矿业、黄贤优、西宁国新、贤成集团等。而这只是公司卷入担保黑洞的冰山一角。

2013年年中，*ST贤成进入破产重整，截至8月20日债权申报期届满日，共计对131笔债权进行了债权申报，债权申报总额为131.98亿元；而当年10月24日公告显示，其中只有8.53亿元确认债权，暂缓确认债权18.45亿元，不予确认债权金额104.79亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，在2013年年报中，*ST贤成披露，目前公司共牵涉到98笔或有担保事项中，合计金额高达98.4亿元。或有担保事项 “均因公司控股股东、间接控股股东在开展民间融资活动的过程中，其部分高管人员涉嫌进行经济违法犯罪活动所引致，且均无履行公司董事会、股东大会等合法审议、批准程序，并给公司包括信息披露管理在内的正常生产经营管理、项目建设造成了极为严重的影响。”

一家总市值不过30亿元的公司，卷入到了上百亿的担保黑洞中，局面全面失控。而在这背后，是黄贤优曾经看似高明的资本腾挪术。

2008年，黄贤优将华阳煤业公司51.22%的股权和盘县森林矿业公司41.5%的股权注入上市公司。2009年4月，“为进一步增加公司的煤炭资源储备，改善公司的资产质量”，公司启动实施重大资产重组工作，收购云贵矿业、光富矿业、云尚矿业、华阳煤业的股权。彼时正是煤炭黄金年代的末期，公司股价也借着市场炒作连创新高。2011年1月，公司完成相关注入资产的产权交割及非公开发行股份的股权登记相关事宜。不久之后的5月，公司再次启动定增，募集资金15亿元全部用于增资青海创新矿业实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目；12月23日定增完毕。之后仅过了几个月，公司的债务危机就全面爆发。

事实上，*ST贤成2011年年报披露，在收购的贵州四处煤矿尚未置入公司之前，就已经发生6笔借款、9笔担保。而根据上海证券报报道，黄贤优非常善于利用上市公司重组的话题，向不懂资本运作的煤老板讲述上市公司巨大的盈利空间和赚钱速度，最终导致资金链断裂。

记者注意到，这种深陷担保黑洞的公司在A股市场也曾经出现，但大规模爆发则是在十年前。2002年，浪莎股份的前身*ST长控曝出原实际控制人——四川泰港涉嫌利用对公司进行资产重组，骗取公司提供贷款担保，诈骗金融机构巨额贷款。根据当时的公告，截至2002年9月26日，公司为原重组单位四川泰港及其控股企业、关联企业提供担保被诉金额，余额为1.43亿元，占公司净资产（2002年6月30日）总额的165.2%。2002年，*ST长控每股亏损高达11元，创下A股之最。直到2007年浪莎股份入主，*ST长控的股民才算是脱离苦海。

10年又是一个轮回，2012年的*ST贤成，与2002年的*ST长控处境颇为相似。

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公章被伪造 重蹈ST昌鱼覆辙

对于投资者来说，在公司治理日益规范的今天，*ST贤成还能曝出如此多的担保漏洞，这是一件不可思议的事情。但*ST贤成却显得非常无辜，多次以不知情为由极力“撇清”自己。

2012年，*ST贤成就在公告中指出，关联方贤成集团、西宁国新内部资金部门高管人员是“趁贤成集团及西宁国新有较大融资需求之机”，采取隐瞒借贷总额、隐瞒真实借贷利率，甚至虚构、伪造出借人身份、私刻公章、伪造法人签名等等不法手段，凭空虚增贤成集团、西宁国新的债务。2013年3月，公司又发布一则自查公告，表示公司并未发现公司董事会、管理层审议、审批过任何与上述民间借贷有关的议案、决议及其他资料和公章使用记录，也未收到过法院送达的与上述案件有关的法律文书文件。

2013年2月西南证券披露的一则督导说明中也显示，因一笔担保事宜，2013年2月18日下午，西南证券工作人员电话访问了黄贤优。黄贤优称当时融资业务由原监事钟文波具体负责，其在充分信任钟文波的情况下签署了一些业务合同，但无法对应上这笔具体担保合同。此前的2012年9月18日，公司公告称，钟文波因涉嫌非法经营、伪造印章罪，已经被广州市公安局正式执行逮捕。

目前黄贤优已经人间蒸发，到底*ST贤成公章如何被伪造外界无法知情。公章给上市公司带来风险之事并不多见，但一出现常常涉及到巨额资金。如2011年的武昌鱼公告，其控股子公司北京中地房地产开发有限公司公章遭伪造，该公司发现在中地公司未出具任何材料、未委托任何测绘机构、未办理测绘备案手续的情况下，该公司开发建设的华普中心大厦已被测绘备案。

《每日经济新闻》记者注意到，在2013年6月修订的 《印章使用管理办法》中，*ST贤成明确指出：“印章是公司经营管理活动中行使职权最重要的凭证和工具。”不过，即使在事后制定了一套极其严格的管理办法，公司仍然无法摆脱之前的大麻烦。

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募集资金被冻结天润发展式困境

值得一提的是，黄贤优这一资本玩家长袖善舞，2011年短短一年时间完成两次定向增发。但是面对越来越大的窟窿，这些融资可以说是杯水车薪。对定增股东来说，现在看来认购了公司的定向增发股份是一件非常错误的事情。

2011年底的定增，*ST贤成共募集资金净额15.04亿元。但是2012年6月25日，公司公告，法院于2012年4月23日根据有关原告申请，以公司关联企业逾期不归还借款本息及子公司创新矿业为其借款提供担保为由，在公司及创新矿业毫不知情的情况下，冻结了创新矿业专管账户中合计2.4亿元的募集资金。

根西南证券出具的 《2013年度募集资金存放专项意见》，2013年度以前募集资金已使用11.33亿元,其中7.84亿元的募集资金使用不符合相关规定：一是黄贤优及子公司创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金4.8亿元,上述款项被非经营性占用；二是2012年8月,募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行扣划3.04亿元,以偿还创新矿业对其的贷款本息。2013年度，“公司及子公司创新矿业均进行破产重整，重整期间募投项目建设全面停止。”

无独有偶，《每日经济新闻》记者注意到，2010年，当时还名为“天润发展”的天润控股公告称，其募集资金账户存在被冻结、强制划拨归还货款及贷款情况：包括2010年11月4日被衡阳市珠晖区人民法院冻结扣划162.54万元、2010年11月13日被武汉市中级人民法院冻结80.00万元及2010年10月9日被岳阳市农业发展银行强制划拨8850万元用于归还子公司到期贷款。而在2012年，证监会对天润控股进行了查处，认定天润控股将2010年10月9日发生的主动使用募集资金归还即将到期银行贷款的事实公开披露为银行“强制划拨”归还逾期贷款，与事实不符，属于虚假记载。且未经董事会、股东大会审议通过，未履行规定的审批程序，属于擅自改变募集资金用途。

对于大部分生产经营陷入瘫痪的*ST贤成来说，募集资金使用“不符合相关规定”已经是无可奈何的事。目前，公司重整程序期限被延长至7月，其中最主要的一步是完成缩减股本。之后“将根据公司的实际情况在全国范围内比选、引入能对公司重整完成后的持续经营提供必要的资金支持、向公司注入的净资产的评估值应不低于20亿元，且重组完成后未来三年，不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前提下，公司每股收益平均不得低于0.4元的有实力重组方，向公司注入优质资产，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。”

但至少目前，公司仍然未能跳出黄贤优挖下的巨坑。这家已经集合了五大问题的公司一而再再而三提示：公司存在因《上市规则》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险。

为进一步了解情况，记者致电上市公司，但截至发稿，尚未联系到*ST贤成新任董秘陈定先生。

如今的*ST贤成面临着退市的威胁，“卖壳”成为保住上市地位最好的方式，在经历23亿元的财务大洗澡之后，*ST贤成的重组之路将走向何方？《每日经济新闻》将继续关注。