重组被否一月后再启 鑫富药业新方案“不见起色”

每经记者 牟璇

此前，鑫富药业（002019.sz）谋划已久的重组被证监会否决，给出的否决理由为标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合相关规定。而在被否一个多月后，今日（5月12日），鑫富药业宣布重启重组，重组标的仍然是亿帆生物和亿帆药业。

不过《每日经济新闻》记者注意到，除了业绩承诺有微小上涨以外，新方案与之前被否的方案并没有太大的区别，反而是饱受媒体质疑的两家公司偏高的评估值有了进一步提高。

标的估值再提高

自4月3日证监会否决了鑫富药业重组亿帆生物、亿帆药业后，公司于5月8日停牌，并于今日再度推出重组预案，继续推进对亿帆生物、亿帆药业的重组。根据此次预案，公司拟向程先锋、张颖霆等10名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易构成借壳。

与前次重组预案相比，对于亿帆生物和亿帆药业的评估值有进一步提高，亿帆生物此前100%股权的评估值为14.78亿元，此次评估值为16.11亿元；亿帆药业的评估值则从此前的2.67亿元增至目前的3.06亿元；而亿帆生物、亿帆药业的2014年净利润分别自1.17亿元、3260.37万元调整至1.19亿元、3290.13万元，两家公司此次合计评估值19.17亿元。

业绩承诺微小上涨

需要注意的是，鑫富药业是在去年4月25日开始停牌谋划重组的，根据前次重组预案，亿帆生物、亿帆药业的评估值分别为14.78亿元、2.67亿元，增值率达到6.64倍、1.63倍。

然而市场一直质疑此次重组标的估值过高、持续盈利能力堪忧。上证报此前援引了解这起重组内情的并购人士称，标的资产曾设法做低收入与利润以逃避征税，因为亿帆生物2011年净利润仅为148.21万元，但2012年净利润却飙至4272.57万元，出现近28倍的增长。

因此，4月3日证监会并购重组委否决了鑫富药业的重组方案，给出的理由为标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合相关规定。

此次新方案，亿帆生物、亿帆药业的评估增值较前次增值率继续扩大，两家公司的评估值达到了19.17亿元，较上次的17.5亿元仍有将近10%的上浮。尽管此次收购价格较上次差距不大，但过高的增值率仍然没有解决。

并且，尽管两家公司的评估增值仍在提升，但业绩承诺数并未实质性增加，原方案里，2014年、2015年和2016年净利润承诺数分别为1.50亿元、1.80亿元、2.04亿元，此次调整为2014年~2016年净利润承诺数分别为1.52亿元、1.81亿元、2.05亿元，业绩承诺仅有小幅上涨。