收购三七玩遭否仅1月 顺荣股份修订方案欲再闯关

每经编辑｜每经记者 王一鸣    

每经记者 王一鸣

距离收购三七玩公司60%股权遭证监会否决仅一个月后，顺荣股份（002555，SZ）如今卷土重来，抛出经修订后的资产重组方案。相较之前，本次重组交易对李卫伟、曾开天均增加承诺，以“确保”3年内不谋求上市公司控制地位。

3年内不谋求控制地位

修改后的方案显示，在原协议的基础上增加李卫伟和曾开天的承诺：1，李卫伟承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。2，曾开天承诺在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

针对李卫伟和曾开天上述新增的承诺，方案还增加违约责任：如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付5000万元违约金给上市公司，并继续履行相应承诺。

一致行动人认定成阻碍

针对本次承诺追加的内容是否能够获得监管层的认同，需要回顾彼时证监会给予顺荣股份“未通过”审核意结果的理由。3月27日重组委具体审核认为：“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合 《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”

业内人士指出，前后两份方案之所以在“一致行动人”上着墨颇多，原因应在于三七玩成立于2011年下半年，至方案出台未满3年，不符合 《上市公司重组管理办法》对于拟借壳资产的规定。而三七玩60%股东权益评估值占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到233.96%，唯有经过安排交易结构，力避控制权变更，方能不触及“借壳上市”这一红线。

《每日经济新闻》记者查阅第83条，其中共列举12种构成一致行动人的情形，该条款明确“如无相反证据”，投资者有前述12种情形之一的，即为一致行动人。

再看李、曾两人履历，在共同创办三七玩之前，两人就同在广州海岩网络任职。随后，在2011年成立三七玩后，李卫伟任职执行董事兼总经理，曾开天任副总经理。三七玩股权结构则是由两人各持50%，未发生变动。

“显然，结合两人背景，之前方案中给出的，李、曾两人之间不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案等方面形成一致行动关系的解释，难以获得监管层认同。”某资深投行并购人士 《每日经济新闻》记者表示，再看经修改的新方案，相当于两人承诺出一个期限，即在三年内不会谋求上市公司的控制地位，但三年后情况如何尚另当别论，该提案能否获得监管层认可仍是未知数。