三胞战英伦：南京新百收购英百年老店福来德

4月3日晚间,南京新百（600682，SH）成功完成收购英国历史最悠久的百货公司HouseofFraser（以下简称福来德）公司的签约。这笔以2亿英镑收购89%股份的交易，是中国A股有史以来最大的一笔上市公司境外直接收购，同时也是中国企业有史以来最大的零售业境外投资。

南京新百的母公司是总部位于江苏南京的三胞集团。三胞集团素来低调，然而近期一系列大手笔收购，还是在市场上掀起了引人注目的浪花。

南京新街口,因消费能力强劲而被称为“中华第一商圈”。孙中山先生的铜像，矗立在新街口路中心。在一系列并购之后，从中山先生铜像向南放眼望去，新街口两侧已全是三胞集团的产业。

接近此次交易的人士表示，这是证监会一系列放权新政之后，首个跨国并购无需前置审批的案例，这显著降低了企业的交易成本，对企业是一份莫大的鼓舞。

收购英王室合作伙伴/

作为英国和爱尔兰领先的百货业品牌，福来德已经有164年历史，是英国最老牌的王室百货商店。福来德定位于“高档”和“时尚”，提供自有品牌、采购品牌及特约品牌产品，包括女装、男装、美容、潮流饰物、家居用品及童装等。

1849年，清朝道光年间。JamesArthur及HughFraser在苏格兰格拉斯哥中心开设他们的第一家店铺，福来德的历史由此开启。

福来德旗下60家商场和商业街经营其主要业务，地点横跨英国和爱尔兰的高客流量区域。公司拥有英国王室嘉许和授权，为英国王室用品的特许供应商，公司CEO曾多次被女王召见。

时代变迁，仅有20年历史的三胞集团，完成了对福来德的收购。三胞发展迅速，该公司资料显示，它是“一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、健康养老等板块于一体的大型现代化企业集团，旗下独资及控股企业超过100家，员工总数超过6万人。”

执行此次收购的是三胞集团旗下中国历史最为悠久、规模最大的商店之一——南京新街口百货商店，该店成立于1952年8月，是南京第一家上市公司。由此，三胞集团成为第一家进入英国百货业的内地买家。

在本次交易之前，福来德由包括冰岛银行在内的众多机构所持有。此前福来德曾两度在伦敦交易所上市，2006年，由冰岛银行控制的Baugur牵头组建财团，将福来德私有化。

据了解，南京方面于2013年年底接触这个项目信息，此后便快速跟进洽谈。三胞方面聘请了华泰联合和美银美林共同负责此次收购。

惊险36小时：击败纽卡斯尔联队老板/

此次并购过程一波三折，在交易的最后时刻，纽卡斯尔联队老板、英国零售业大亨迈克·阿什利突然发起阻击，而南京方面成功将其化解。

当地时间4月2日，一架来自中国南京的私人飞机缓缓降落在伦敦卢顿机场，三胞集团董事长袁亚非气度从容地走下飞机。在运筹帷幄几个月之后，等待他的，是这场收购战最后的签约仪式。

在这之前，凭借实力和中国市场的吸引力，三胞方面已经成功PK掉法国老佛爷百货和来自中东的潜在买家。

一下飞机，袁亚非接到的信息却是形势突变。在前线负责谈判的三胞集团执行副总裁仲之浩告诉袁亚非，英国零售业大亨、纽卡斯尔联队老板迈克·阿什利在前一天突然发起阻击，已经购买了一名小股东11%的股份,同时向其他股东发起收购要约。

袁亚非当机立断，不去酒店，而是立即启程去拜访其他股东。经过36个小时不眠不休的谈判、说服，在中国前景的吸引力之下，袁亚非成功争取到了其他89%的股份，由此实现了对福来德的绝对掌控。

于是，尽管由于突如其来的狙击战，既定的签约一连推迟了三次，但最终有惊无险。令人惊讶的是，袁亚非在随后举行的签约仪式暨新闻发布会上，出人意料地用英语进行了精彩洋溢的演说，不仅令英国方面和到场嘉宾大为惊喜和震撼，更向所有人展示了中国民营企业家的“国际范”。

协同与整合/

接近此次交易的人士表示，2013财年，福来德的销售额近20亿英镑，EBITDA（息税及折旧前利润）金额为6100万英镑。2006年的私有化资本运作中，公司承载了总额计2.5亿镑年利率为8.875%的高息债券，这给公司带来了高额财务费用，也给公司的净利润表现带来了沉重的负担。这是福来德近年来业绩表现平平的原因，而对于新百来说，这正是投资机会之所在。

从基本面分析，福来德健康状况良好，其经营模式、运作经验都给中国本土的商业企业很多启示，也能够与南京新百产生战略协同效应。

福来德目前最强大的盈利动力是自有品牌销售。其目前占销售总额的14%，保守估计在2018能达到24%。引人注意的是其超高的毛利率，由于在自有品牌的运作中，百货公司掌握了从设计生产到销售的更长的价值链，其毛利高达70%以上，是联营品牌的两倍之多。

在经营模式方面，福来德已经从最为传统的，也是中国百货使用最广泛的联营模式，演变为联营、买手和自有品牌混合的商业模式。其在2013财年的销售占比分别达到53%/33%/14%。这一混合商业模式不仅能保持来自联营模式的稳定的现金流，同时在有效控制风险的条件下，获取来自买手和自有品牌模式的高收益，与此同时也有效达到公司整体差异化战略的目的。

在电子商务方面，福来德的顾客可以网上订货并在任何一家福来德店内提货。此项业务目前占网上销售总额的38%；而在店铺就近区域分析，此项业务所占的比例更可高达60%。

在供应链方面，目前其38%的采购来自中国，如果将这一比例进一步提高，甚至利用三胞方面对亚洲市场的熟悉程度，寻找成本更低的ODM供应商，可能会进一步提高其毛利水平。

福来德正在加大投资全渠道O2O模式，因此需要大量的IT基础建设和系统维护投入，上述人士称，如果该资源转移到中国境内，预计将减少1240万英镑成本。

三胞集团的战略拼图/

而在此之前的半年时间内，三胞集团先后实施了南京国际金融中心大厦（IFC）、以色列最大的养老服务公司Natali、美国上市公司麦考林等一系列跨国收购。

梳理公开报道可以发现，这些收购总金额已近百亿元。

这些并购并不是孤立的事件，他们是庞大的产业冰山在市场上露出来的一角，是战略拼图中的某一块。三胞集团目前已经覆盖金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、健康养老等板块。

在金融投资领域，三胞是江苏银行、华泰证券、紫金信托等金融机构的民营股东，是软银赛富、红杉资本、东方富海等著名基金的合作伙伴。2013年，三胞集团发起设立保险公司、民营银行，以此为核心，包括担保公司、小贷公司、租赁公司在内的金融产业平台正式成型。

在商贸流通领域，三胞现拥有宏图高科 （600122，SH）、南京新百（600682，SH）两家上市公司。收购南京国际金融中心（IFC）之后，更是一举囊括 “中华第一商圈”——南京新街口商业及办公物业的“半壁江山”。

其中，宏图高科的主营业务子公司宏图三胞是中国最大的专业IT零售和服务企业。

三胞集团正在推进“百城千县”战略，在各地建设以“三胞广场”命名的综合体，目前江苏徐州等地的项目已经开工。

三胞集团董事长袁亚非表示，在多元化和专业化的选择上，多元化有时是一个自然的过程。企业在一个行业之内成长到一定规模后，会感知市场容量有极限，企业此后的发展自然走向多元化。

袁亚非此前在接受媒体采访时说：“我们中国的民营企业大多不缺‘向上’的精神，也不缺‘自省’的方法，但往往缺少‘平衡’的心态。可以说，民营企业出问题，往往都是撑死的，很少是饿死的。所以，‘平衡’是我们民营企业应该经常保持的一种心态。”

袁亚非在三胞的内部会议上，将三胞集团定义为“以创新为动力，以实业为基础，以资本为手段”的控股管理公司。

一位投行人士表示，三胞进行的并购,都是依托现有产业实体进行的协同化并购。例如，南京IFC与三胞旗下的南京东方商城一墙之隔，略加改造，就可使数万平方米的办公物业变为商铺，产生新的增值点；麦考林的收购，则为三胞发起成立的商圈网找到了 “资本着陆点”；而三年前三胞所收购的国内最大家庭健康养老公司——安康通，正是以色列Natali模式在国内的复刻，此次进一步将“师父”Natali纳入囊中，将巩固领先优势。他认为，这种产业生长型并购，是三胞与其他企业在并购方面的不同之处。