金城股份推定增补血 注资计划或再延期

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每经记者 宋戈

停牌未满一个月的金城股份（000820，sz）于今日公布非公开发行预案，公司拟向第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称锦州鑫天）的实际控制人徐国瑞定增4000万股。

《每日经济新闻》记者注意到，如果定增顺利完成，徐国瑞的持股比例将达到21.44%，从而超过现在的实际控制人朱祖国，公司控股权将发生变化。有意思的是，朱祖国在2012年上台后曾许诺，在一年内注入评估值不低于15亿元且至少包括恒鑫矿业公司全部股权，但之后朱祖国屡屡因故推迟注入资产。如今朱祖国或因借定增退位，他的注资承诺是否有变化值得关注。

二股东借增发上位

公告显示，金城股份拟以6.66元/股，向徐国瑞非公开发行4000万股，募集2.66亿元，将全部补充公司流动资金。

金城股份提示，截至预案公告日，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有公司股份6677.97万股，占公司总股本的23.20%。按照发行4000万股测算，此次非公开发行完成后，徐国瑞直接和间接持股数量达到7030.36万股，占发行后公司总股本的21.44%。徐国瑞持股数明显超过现任大股东朱祖国及一致行动人。因此，此次发行会导致发行人控制权发生变化，实际控制人由朱祖国变更为徐国瑞。

资料显示，徐国瑞为锦州宝地建设集团有限公司（以下简称宝地集团）、锦州金信典当有限公司等公司的法定代表人，最近5年一直在宝地集团担任董事长职务。

《每日经济新闻》记者注意到，徐国瑞之前也曾是金城股份的大股东。宝地集团于2012年10月收购锦州鑫天贸易有限公司持有的金城股份，徐国瑞因而成为金城股份的实际控制人。在2012年11月，徐国瑞因金城股份的破产重整让渡了30%股票，导致其所控制的股份下降为3030.36万股，丧失了控制权。 

交易所关注重组计划

值得一提的是，朱祖国如今面临退位的局面，他之前的承诺是否将继续执行恐怕是投资者最为关心的话题。记者发现，在当年朱祖国入主金城股份时，最重要的条件就是自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将矿产行业优质资产或其他优质资产注入金城股份，其中就包括恒鑫矿业。

不过，由于种种原因，重组方案已推迟至今年4月15日之前。

《每日经济新闻》记者注意到，与此次增发预案一同出现的还有一份交易所的关注函，其中提及恒鑫矿业的注入问题。金城股份提及由于目前恒鑫矿业的评估价值及交易价格尚未确定，现无法判断恒鑫矿业资产注入是否构成借壳上市，不排除存在构成借壳上市的可能性。这就引发另一个问题。

假如借壳上市，恒鑫矿业在2014年不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的最近3个会计年度（2011~2013年度）净利润均为正数的条件。

金城股份对此表示，鉴于朱祖国及其一致行动人向公司注入恒鑫矿业股权等资产触发借壳重组但不符合《首发办法》规定的发行条件，承诺日期可能存在再次延期的风险。

原本已计划在去年注入资产的朱祖国，已将资产注入计划拖了半年。而如今看来计划仍然遥遥无期。如果定增完成，朱祖国将“退居二线”，未来是否继续推进重组承诺，难免让人担心。