50家公司大股东欠投资者一个交代

编者按：又将是一年一度的“3.15”，市场聚焦消费者权益保护。在资本市场上，近几年来投资者的权益保护日益受到监管层的高度重视。2014年1月3日，证监会发布监管指引，提出承诺超期未规范视同不履行承诺。证券时报记者统计发现，目前仍有约50家上市公司大股东、收购人、关联方存在承诺超期未履行或不规范的行为，最早的承诺可以追溯至2003年。上市公司实控人、收购人、关联方等的“失信”行为，不仅导致上市公司及投资者的权益得不到保护，更严重的是损害了资本市场诚信的基石。

证券时报记者杨苏翁健

11年前，某上市公司濒临退市，一家跨国企业通过股权收购成为控股股东。在收购时，该跨国公司承诺，为避免同业竞争，会将中国境内投资的其他公司注入上市公司。10多年来，资产注入成为空谈。有趣的是，该跨国公司一直以“上市公司不具备收购控股股东中国境内资产的实力和能力”为理由，拒向上市公司注入资产。

据证券时报记者统计，截至2014年3月14日，1600多家公司公布了实际控制人或相关股东承诺履行情况，仍有约50家上市公司存在“超期未履行完毕承诺”或者承诺未明确履约时间的现象。其中，涉及的主要承诺内容包括：控股股东解决与上市公司关联交易、同业竞争和产权瑕疵问题，以及资产注入、股权激励、业绩承诺等事项。

收监管函后

承诺仍未兑现

收到监管部门的监管函件已经大约4年，位于四川的某上市公司还是没有解决高管兼职问题。而2008年上市的陕西某上市公司，也一直没有完成招股书里的一项承诺，并因此于2012年年底收到当地证监局的监管函。

2010年5月，四川证监局对上述上市公司进行了例行巡检，并出具监管函。证监局指出，总经理、副总经理分别兼任集团的职务，不符合《上市公司治理准则》第23条“上市公司人员应独立于控股股东”。

不过，今年2月后事情有了变化。上述四川公司公告称，控股股东重新承诺，为确保生产经营稳定，顺利完成产品结构调整，承诺在2015年下半年前调整高管人员。

上述陕西公司的招股书则显示，“尚有部分未办理权属证书的土地和房产，公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书”。对于上述承诺，上市公司不断推迟。在收到监管函后，公司承诺在2013年底前完成剩余土地、房产的办理工作。但是直到2013年年底，仍有2宗土地未取得土地证、房产未取得权属证书。

同业竞争成重灾区

许多上市公司与控股股东及控股股东关联公司之间长期存在同业竞争问题，这成为超期未履行承诺的重灾区。从时间上看，这些问题持续时间较长，有些公司要追溯到股权分置改革时期。不过，从今年来公告披露的内容看，相关公司的同业竞争问题短期内仍无法解决。

广州某上市公司披露，2009年大股东通过股权划转成为公司控股股东，并承诺2年内整合集团内的相关业务、优化资源配置。然而，2012年4月上市公司董事会终止重大资产重组，大股东拟择机重新启动消除同业竞争问题。

2010年12月，洛阳玻璃（600876）在进行股权划转时，公司实际控制人中国建筑（601668）材料集团有限公司承诺：3年内通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，全面解决洛阳玻璃与龙新玻璃、方兴科技（600552）及中联玻璃之间存在的同业竞争情况。

3年后，中建材集团表态，延长承诺期，但是没有明确期限。在证监会新规发布后，中建材集团方宣布，将于2014年6月27日前对履行承诺期限等进行规范。

安徽某上市公司也与控股股东存在着同业竞争的情况。公司2012年年报称，公司从事的地产业务与公司控股股东的地产业务，存在一定程度或潜在同业竞争，力争用1至2年时间分步解决同业竞争问题。日前公司表态，将依照监管要求，与大股东重新规范同业竞争承诺事项，并将在2014年6月底前披露。

归咎于行业低迷

多家上市公司将承诺履行超期或尚未履行的原因，归咎于所处行业景气度低迷。其中，煤炭、电力行业的公司最为典型。相反，近年来上述行业也有不少上市公司，通过推进并完成资产注入或重组，兑现原有承诺。

位于河南的某上市公司大股东原承诺，通过定向增发、公开增发等方式，收购控股股东的矿业资产、股权等，在2011年6月底前基本解决潜在的同业竞争问题。不过，该承诺逾期未完成。近日，该公司表示，已向河南有关部门备案了收购资产的相关材料，承诺履行取得了一定进展。

2011年7月，内蒙古某上市公司的大股东为避免同业竞争，计划将该上市公司作为一体化业务发展的最终整合平台。时至今日，上述承诺进展缓慢。该上市公司大股东认为，客观条件的变化致使全部资产项目注入上市公司的计划，暂时无法实现。对此大股东解释，自2012年下半年以来，受市场整体环境影响，相关产品价格大幅下跌，行业不景气，承诺所涉及的项目均处于亏损之中，而且部分项目因亏损严重已停产。

位于中部的某电力类上市公司，2006年股权分置改革时，控股股东承诺，3年内逐步实施集团在当地的电力资产整合计划，积极促成将当地的优质电力资产逐步注入上市公司。同样，上市公司公告称，相关公司均出现亏损，不能满足注入公司的要求。

多公司干脆爽约

为避免控股股东“为难”，一些上市公司索性打算依据规则，申请豁免此前的承诺。

由于有涉及规避关联交易的承诺，浙江以及河北的2家上市公司均表示，打算通过股东大会审议豁免。而广东的某上市公司更是干脆，计划豁免控股股东的资产注入。

公开资料显示，2011年3月，上述位于浙江的上市公司成立了国际业务部，作为公司及下属控股子公司进出口业务统一运作的平台。根据承诺，上市公司需在2011年4月下旬之前，解决与集团关联公司的关联交易。

不过，该浙江上市公司的理由也颇为实际。公司解释，由于国外的反倾销政策打乱了公司原有计划，若直接以上市公司的名义出口，将直接面临高额的反倾销税。公司表示，将于近期提请董事会审议豁免履行该承诺，并按规定提交公司股东大会审议。

而在更早的2007年，上述广东上市公司的控股股东承诺，要将实际控制的土地储备3年内全部注入上市公司。历经7年后，该上市公司近日表态，计划提出豁免集团履行资产注入承诺的动议，原因是“资产注入将会加大资金压力，影响现有项目的开发进度”，同时“注入的土地资产开发周期及盈利前景也不明朗”。

事实上，很多上市公司的大股东在承诺上“打太极”，玩“文字上的游戏”。如许多公司在承诺兑现时间上措辞模棱两可，使用“合适时机”等措辞。如此表述不仅令投资者一头雾水，而且也令监管部门无从监管。对此，证监会指引文件明确规定，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。