广发证券总裁林治海：跨境并购 请外资顾问容易被坑

11月29日，资本市场最受瞩目的年度盛会——《每日经济新闻》主办第三届中国上市公司领袖峰会在成都盛大开幕。广发证券总裁林治海在峰会上表示，很多国内的上市公司跨境并购，大多数请一个外资的同行，但是整单交易做下来之后，实际上他所代表的利益未必完全站在委托人的利益，这方面广发证券也是跟国外打交道，外资同行思考是完全交易，他们很多未必站在委托人的利益上，我们跨境并购请国外的同行的时候，要请国内专业能力比较强，能够跟国外平台讲话的顾问，会降低你的成本，会减少你的失误。

以下为林治海演讲实录：

大家好，非常高兴参加中国上市公司并购重组论坛，请允许我代表广发证券股份有限公司祝贺这次会议取得圆满成功。大家知道2013年并购重组十分火爆，我们上市公司的一些企业家和券商会进行更加深入的探讨，我主要想谈一下，目前中国资本市场并购的现状、迅速发展的原因、下一步发展是什么样的趋势，以及如何做好下一步的并购重组，这个是资本市场的重头戏，我谈一下自己的看法。

总体上来看，当前我们的资本市场并购重组具有以下的特点：并购重组的资金大幅度增加、2013年前三季度我国上市公司的重组及收购实现间接上市的案例实现爆发式的增长，上市公司并购总额在总的加上非上市公司的总并购规模，占据2/3的占比。要交易加速方面，深圳交易所中小板、创业板停牌有154家，重组也达到41家，在这里大家比较关心上市公司。在证监会关注下，目前的审核的效率透明度大幅度提升，应该是说受到业界的好评。第二，产业整合的目的和定位，这方面是产能过剩的结构性问题，以及产业整合，实现了并购应该是主流的。前三季度，深市披露的30家上市公司有17家属于上下游的同行业的整合，中小板创业板的比例非常高。第三，在行业方面，能源和矿产并购遥遥领先，轻资产行业持续升温，在过去无论是IPO还是并购重组，证监会审核方面对房地产、矿产是审核很紧的，最近两年这方面在逐步地放松，新资产行业涉及到计算机行业，这方面的行业并购上升，新资产包括传媒、游戏等，这些行业未来产业发展的发展，像今年以来阿里巴巴等等案例，包括广发证券收购天度科技等等，在今年三季度，就是我们发现市场一个特点，同时五家停牌的基本上是处在这些行业，大多属于轻资产的行业。第四，并购退出的回报率超过了IT，那么前三季度IPO的暂停，所以目前我们整个行业经历了非常严峻的考验，大家退出的主渠道已经转向了并购，从这个前三季度看，同比增加程度5成。退出的回报，今年二季度、三季度IPO退出的回报率为2.16，VC更低1.90倍，但是并购的回报率达到5.7倍，实际上在国外，杠杆收购是主流，PE和VC在向国际接轨，从并购重组市场发展的原因，大家想到是IPO停发。今年的IPO停发了，明年IPO停发之后，我们并购市场会出现什么局面？

我想并购市场迅速发展有几个原因：第一是政策导向，应该讲，大的背景是中国经济已经处于转型升级的关键期，这个是大的背景，那么除此之外包括国务院10号文出台以后，在产业政策、税收、直接或者间接的融资的支持，在并购重组当中银行实际上是非常积极的、活跃的。那么券商是整个参与的主体。行政审核方面的鼓励，包括证监会，2010年修改办法对活跃市场鼓励重要的作用。第二，资本市场的能量积累前所未有，在价值发现、资源配置的功能逐渐完备。在非上市公司方面，经过多年的投资热潮，企业家在迅速崛起，尤其是新兴企业通过并购，这些企业通过资本市场完成资金、人才的积累效应。第三，产业调整持续升温。第四，就是企业家对梦想的不懈追逐，企业的灵魂在于企业家。经过30多年的改革开放，中国已经培养起一大批追逐企业梦想的企业家，那么像联想、双汇等等这些企业逐步由国内的并购市场延伸到国外的并购市场，所以我们认为任何一个成功的企业并购案例背后是企业家的追求。对并购发展的趋势，我认为有这么一个趋势是应该得到关注的，2013年IPO停发是一个原因，如果IPO在今年重启，那么会对并购重组市场有一定分流的作用，但是从我国企业发展的阶段来看，扩大自身的规模和竞争力需求仍然是越来越多，并购重组未来依然是资本市场的趋势。第一，并购的监管要放松，事后会强化。第二，趋势并购重组创新得到广泛的应用，我国并购重组的手段比较丰富，资产注入、资产上市，现在受制于客观条件，很多的手段，像国外的手段在我们这里还是受制于我们国内的制度限制，特别是随着控股权的发展，上市公司从并购重组简单的协议收购，转向在收购方式，资本市场将不断创新，延伸品的支付，比如说我们在90年代的时候，资本市场还是在应用权证，这种多种手段为并购重组提供多元化的来源。并购重组将进一步的国际化，产业安全将引发更多的关注，上市公司是我国优质企业的代表，很多具有高成长性的，将会受到国外投资者的偏好，特别是基础市场优势的公司，成为外资公司的首选。但是外资恶意收购开始出现，采取分布到位，逐步拖款的手段，这个既没有资产权，也没有核心技术，并打压国外知名品牌，影响我国的生态，外资并购出现的恶意行为为我国产业带来安全的影响，这个必须引起重视。

我们企业在逐步向外走，我们现在跨境并购的案例在逐步增多，成功的应该说在海外案例不少的，尤其是小型并购，但是我们观察最近的，我不知道大家注意到没有，最近国内一家机构在国外并购了一家银行，交易金额是116亿，那么企业支付多少呢？支付16亿，100亿是通过海外的公司安排来完成的，这个并购大家有兴趣可以分析一下，它的背后风险的大小，等一下我会讲并购的风险控制问题。

那么最后我想讲一下，上市公司如何下好并购重组这盘棋。催生了通用汽车等的美国，思科公司93年超过150起并购，还不包括数以千计的技术的并购，平均每周就有一次，大的企业是通过并购成长起来的，互联网、生物技术、新能源代表的企业是龙头，跨国、跨行业的第六次的并购浪潮方兴未艾，中国企业家如何通过并购重组为产业布局是必须思考的问题。但是如何做好以及如何下好这盘棋，我们认为首先要立足于产业，或者进一步立足于本业，新能源、文化传媒，一波接着一波，市场永远追逐热点，长跑和短跑的选手不同。作为企业家，是追逐市场浪潮，还是实现自己的价格。其次要坚持把并购重组放到战略的高度，战略管理是企业家首要的、长期的研究思考的问题，业务的优点影响一时，对企业而言战略的高度要去重视，为未来发展紧密结合，更多的着眼于未来，而不仅仅是受市场热潮所左右。

在国外叫协同效应，并购的协同效应在未来两三年内还体现不出来的话，我们大致可以判断你的并购的结果不乐观，那么第三，我们想讲的就是注重并购实际的把握，保持的良好的资本嗅觉，上市公司并购重组有一个很大的要求，不但对产业的周期有深入的了解，同时了解资本市场的周期，把握好市场节奏，那么市场低迷的时候做重组做并购，而不是大家都在做的时候，从战略研究到目标的选择可能要花费很长的时间，要持续的跟踪，所以这方面你把产业周期和市场周期如何衔接，是效率高的标准。

第四，我们想强调风险的控制和管理，这方面核心在于过程的控制。上市公司的并购重组要经历决定是否要并购、估值、谈判、注重并购战略、交易流程的控制，同时做风险的防范，上市公司的流程多，要求严格的系统控制。我们接触的一些客户，在跨境并购的时候，我这里想提一个建议，很多国内的上市公司跨境并购，大多数请一个外资的同行，但是整单交易做下来之后，实际上他所代表的利益未必完全站在委托人的利益，这方面广发证券也是跟国外打交道，外资同行思考是完全交易，他们很多未必站在委托人的利益上，我们跨境并购请国外的同行的时候，要请国内专业能力比较强，能够跟国外平台讲话的顾问，会降低你的成本，会减少你的失误。

今年十八届三中全会召开之后，大家对十八届三中全会有很多的解读，我谈一谈我个人的一些看法，也涉及明年并购市场到底会怎么样，大家要注意哪些风险，我们这里谈谈风险控制。我们认为这个十八届三中全会出了很多振奋人心的措施，尤其是改革开放需要相对稳定的环境，那么从整体宏观经济把握上，我们不认为明年会出现非常好的一个形势，包括货币政策和财经政策，我们讲稳健的政策可能是一个大概的事件，大家注意到最近谈的最多是B级市场化的问题，到目前为止，昨天拆分利率达到8左右，现在社会无风险在上升，我们相对应思考明年流动性风险的溢价，我们相信会大幅度上升。社会曲线的波动应该将远远超过今年和去年，我们对明天的权益类市场，我们具有结构性，主题性市场好于之前，但是整体的趋势谨慎，相对于并购市场来说，明年的对于新兴行业的机会价格，你的收入成本会高，但是反过来讲你传统的行业你的代价将会是高的，我们是请大家关注，尤其企业家要关注流动性管理，并购成功的案例和失败的案例在全球的总的量的对比上失败是大于成功的，所以说控制风险是并购重组是至关重要的。

女士们、先生们，我国并购重组存在很多缺陷，并购重组对于促进经济结构调整、壮大企业规模、提升企业的竞争力有十分重要的作用，同时上市公司的不断增加，上市公司的并购重组成为我国上市公司的靓丽的风景，使中国的上市公司成为真正的脊梁。

谢谢大家！