昌九生化6亿股权仅卖3.5亿元 潜藏国资流失迷局

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每经记者 赵笛 王一鸣

以六折价买到上市公司价值6亿元的股票，这对投资者来说无异是一件天大的好事。这类天上掉馅饼的好事就发生在昌九生化（600228，收盘价33.61元）身上。

7月6日，法院将1800万股昌九生化的股票进行了拍卖，最低拍得价仅18.9元/股。由于目前昌九生化股价超过30元，这么低的成交价让失之交臂的竞拍者心存不满——他们直指拍卖过程中设置障碍、中标者身份存疑、涉嫌国有资产流失高达1.7亿元，为此甚至还有上海的竞拍者前往中证登公司抗议。针对上述风波，拍卖公司相关人士接受 《每日经济新闻》记者采访时回应称，整个拍卖过程合法合理。

昌九生化股权遭6折拍卖/

2013年7月8日，昌九生化收到江西省赣州市中级人民法院 （以下简称赣州中院）函件，因江西江氨化学工业有限公司 （以下简称江氨化学）与江西昌九化工集团有限公司（以下简称昌九集团）公司制改造合同纠纷一案，赣州中院裁定并委托江西银海拍卖有限公司 （以下简称银海拍卖）于7月6日对昌九集团持有的价值35200万元及相关税收和费用的昌九生化股票进行公开拍卖。

拍卖结果显示，有1800万股昌九生化股票被成功拍卖。其中，东海证券全资子公司东海投资有限责任公司（以下简称东海投资）拍得200万股，单价为21.1元/股，总价为4220万元；自然人梁少群拍得1200万股，单价为18.9元/股，总价款为22680万元；自然人梁耀光拍得400万股，单价21.4元/股，总价款为8560万元。

《每日经济新闻》记者注意到，昌九生化股权拍卖成交价较其7月5日的收盘价32.43元/股低得多。东海投资差不多是以6.5折的价格拿到；梁耀光则相当于66折；而拍得股份最多的梁少群的价格仅相当于市价的5.8折。

值得注意的，上述拍卖的股权均为流通股，也就是说，在拍卖过户后，中拍者可以随时卖出上述股份。以昨日（7月11日）收盘价计算，上述中拍者浮盈最高达到78%。

竞拍者质疑：拍卖有猫腻/

正所谓几家欢喜几家愁，面对巨额的无风险套利机会，未能中拍的投资者显得愤愤不平。日前，《每日经济新闻》记者收到了一份来自竞拍者的报料函，直指上述拍卖“疑点重重”，存在几大不合理现象，对此《每日经济新闻》记者与爆料者Y先生取得联系，Y先生表示将于7月11日上午前往中证登公司反应相关情况，并可当面接受采访。

7月11日上午10点，记者在中保大厦3楼的中登公司见到Y先生一行5人与中登公司相关人员进行沟通，之后中登公司相关人员未对此事予以置评，在随后的采访中，Y先生向记者表示，昌九生化股权处置及本次拍卖存在诸多疑点：

1，昌九集团要拍卖所持上市公司流通股，为什么不通过二级市场或大宗交易减持？2011年10月20日、11月11日大股东共在上交所以大宗交易的方式分别减持昌九生化150万股，1000万股。

2，7月5日才要求竞买成交人在拍卖后的第一个工作日（7月8日）12:00前交齐拍卖款？一般大标的（2亿～3亿），给7个工作日的缴款时间。

3，1200万股的保证金为1个亿，而200万股的保证金为500万，这样的比例不匹配。1个亿的保证金也超过高院规定收取保证金的最高比例。

4，18.9元成交第一标未达法院裁定金额，为什么不按拍卖须知依顺序的办法而直接跳过第二标不拍卖？

5，第一标和第四、五标为梁少群、梁耀光拍得，均来自广东，其中是否存在关联关系？

另一位L先生向记者表示，流通股可以在二级市场直接卖出，没有必要进行拍卖。这样的减持大股东是有经验的，为什么最终奇怪地弄了一个拍卖。“我们之前认为，他这个拍卖是重组方接走筹码，但是没有，而是在设置重重障碍后被其他自然人接走。”

L先生进一步表示，他没有把第一个标的拍下的原因在于缴款时间上存在障碍，他没法在第一个工作日凑齐这么多钱。“2亿～3亿的标的，一般至少给你7个工作日的缴款时间，我们周五下午四点才知道下周一早上要交。还有，1200万股的保证金如果只设置5000万，那来拍卖的人是不是更多？拍卖价格也可以更高。”

拍卖行回应：程序合法合理/

对于竞拍者所说的情况，记者根据拍卖公告所留下的联系方式，致电银海拍卖的李先生，李先生表示不方便接受采访，记者随后联系了一位全程参与拍卖、接近江西省银海拍卖的相关人士Z先生，Z先生对于上述竞拍人的疑点给予了回应。以下为对话实录：

《每日经济新闻》（以下简称NBD）：有竞拍人反映，在拍卖后的第一个工作日12:00前交齐拍卖款的时间十分仓促，2亿～3亿的标的，给7个工作日的缴款时间才比较合理。

Z先生：从实际效果来说，不存在影响。第一，这样设置需要竞买人有一定现金储备，不少拍卖会当场交现金也有；第二，本次拍卖的是流通股，股价处于波动中，缴款时间长不确定性大。所以这样设置是合理的。

NBD：1200万股与200万股的保证金缴纳比例不匹配。

Z先生：这个没有规律可循。保证金设置门槛高的原因在于，衡量对方是否有充足的现金储备。

NBD：为什么在拍完标的1(1200万股）后，在未达法院裁定金额情况下，没有按拍卖须知依顺序的办法，而是直接跳过标的2（1200万股）不拍卖？

Z先生：在拍卖会现场对这个问题曾进行过说明，因为这是司法拍卖，涉及法院的执行标的问题，金额是3.52亿元，拍卖（金额）不能超过总价值太多。第一个1200万股成交2.268亿元，如果第二个1200万股再拍卖，按照法律规定，就严重超过法院执行标的了，这是不合法的。

如果第一个标的拍出金额已接近法院执行标的，那第二个标的就不拍了，顺延跳到第三个标的，这个在拍卖会现场开拍之前做过阐述。

NBD：那么判断是否要拍第二个标的，这里所说的“接近”法院总执行标的（3.52亿元）是否有具体量化标准和规定？

Z先生：这里法院有一个自由裁量权，最终决定不拍第二个标的是由委托方（法院）确定下来的。拍卖公司设置5个标的，价值不一样，就是有个补充。

NBD：现场竞拍者一共有多少家？第一个标的1200万股经过几轮竞拍？

Z先生：共15家。第一标有两个人加价，当时是有6家是符合1200万股的竞买资格的，现场有两家进行了竞价。

NBD：本次三位买受人都来自广东。有投资者质疑梁少群、梁耀光之间存在关联关系，拍卖公司对此有求证吗？

Z先生：梁姓本身就是广东一个大姓，经了解应该没有关联关系。但在实际过程中，第三方深入求证有难度。

NBD：对于这次拍卖的起拍价如何确定？

Z先生：这个是按照法律程序，由北京一家相关评估公司进行评估的。

国有资产流失被疑设局/

尽管拍卖行相关人士对竞买者的质疑给出了明确的解释，但纵观昌九生化股权拍卖一事，其中一个蹊跷之处是难以解释清楚的：为什么昌九集团宁可坐等所持昌九生化的股份被低价拍卖，而不自行在二级市场减持、高价处理呢？

资料显示，2012年6月21日，江西省省属国有企业资产经营 （控股）有限公司（以下简称江西国控）与赣州工业投资集团有限公司（以下简称赣州工投）签订了股权转让合同，江西国控将其持有的昌九集团85.4%股权转让给赣州工投。对于这笔交易，当时的ST昌九以两个涨停予以了正面回应。然而，这笔看似并不复杂的交易最终却是一波三折。

根据《转让合同》，江西国控须按股权比例承担昌九集团的改制费用，涉及金额3.52亿元。由于江西国控和赣州工投在股权转让款与改制资金支付先后顺序问题上存在争议且经数轮磋商不能协商一致，最终双方闹到了法院。

2013年4月18日，昌九集团完成股权过户，赣州工投成为昌九集团的实际控制人。

2013年5月6日，昌九集团向江西省赣州市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令江西国控和赣州工投给付拖欠昌九集团的改制资金3.52亿元。

2013年5月28日，昌九集团、江西国控、赣州工投以及江氨化学达成的和解协议，法院的民事调解书明确写明“昌九集团在2013年5月30日前，依法处置其拥有的昌九生化3000万股股票资产，并将所得款项中的人民币35200万元支付给江氨化学 （昌九集团改制的实施主体）”一项。

然而，在昌九集团明明参与制订“和解方案”的情况下，其竟声称民事调解书是2013年5月29日晚上21点才收到的，故根本无法按照民事调解书的要求在2013年5月30日前处置所持昌九生化3000万股股票。

在此情况下，江氨化学于6月4日向法院申请强制执行，申请昌九集团清偿35200万元债务。6月8日，法院下发执行裁定书，决定于7月6日拍卖昌九集团持有的昌九生化的股票。

然而，和解协议是5月28日敲定的，为什么昌九集团在知情的情况，不在5月29日通过大宗交易减持股份用以偿债呢？

“不排除这就是一个局。”昨日，有专注于大宗交易的私募人士表示，上述“和解协议”制定的本身就有问题。“5月28日制定一个5月30日就还钱的协议，时间如此紧迫，有可能完成吗？”该私募指出，如果和解协议没有昌九集团参与，那昌九集团可以说时间紧迫来不及。然而，在昌九集团明明参与制定“和解协议”的情况下，却同意“5月30日支付”，而不是延后一段时间支付，这显然不合理，所以这很有可能是一场精心策划的有损国有资产的“局”。

最终，这个“局”的最终结果是低价拍卖昌九生化的股票。

《每日经济新闻》记者注意到，即使不考虑昌九集团在二级市场集中交易高价减持，仅按照7月5日的收盘价打九折进行大宗交易的话，昌九生化的大宗交易价格将是29.19元/股，1800万股可以卖得52542万元。然而，根据实际的拍卖结果，昌九生化1800万股只卖得了35460万元——少卖了17082万元。

由于这1800万股是昌九集团持有的，而昌九集团的控股股东赣州工投又是国有独资企业，那么上述17082万元实际上就是国家少赚了，属于国有资产流失。

同姓拍得1600万股/

国有资产流失1.7亿元，这笔钱进了中拍者的口袋。值得注意的是，上述两个中标的自然人的身份让人难免联想到关联方“举牌”。

首先，梁少群和梁耀光均姓“梁”；此外，根据身份证号显示，此二梁均为现广东省佛山市顺德市人。

《每日经济新闻》记者注意到，由于二梁合计拍卖得到了1600万股，约合总股本24132万股的6.63%。如果这二人是关联关系，其行为就达到了“举牌”标准。

不过，对于二梁的身份，目前公开资料显示，几位买受人承诺：本次竞买的股份数额和已经持有的该上市公司股份数额累计不得超过该上市公司已经发行股份数额的5%；买受人之间不存在关联关系；买受人与公司现在其他股东不存在关联关系。

另有投资者告诉记者，在实际过程中，拍卖公司等第三方要深入求证有难度。这两人在这场“国有资产流失”中是否还扮演了其他角色呢？