上市房企弃壳  A股地产股遭遇融资尴尬

每经记者 沙斐 发自上海

自从2006年以来，房企借壳上市的现象时有发生，但从未发生过上市房企被其他行业企业借壳的现象。直到万好万家的出现，这一现象才被打破。

停牌近3月的浙江万好万家近日宣布重大重组预案，透露了放弃上市平台的抉择。专家对此表示，除了自身经营能力不佳，A股丧失融资能力同样对开发商形成了巨大打击。有实力的房企都在寻求海外融资平台，一些经营业绩不佳的房企或将面临更多的转型。

37亿弃壳重组

根据公布的重组预案，浙江万好万家实业股份有限公司置出截至评估基准日（2013年4月30日），合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司的全部股权。

根据本次交易预估值初步测算，上市公司控制权将发生变化，控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌。本次交易完成后，预计浩德投资将持有万好万家69.00%的股份，成为上市公司的控股股东，处于绝对控股地位。

资料显示，山东鑫海科技股份有限公司成立于2007年11月9日，其中莒南浩德投资有限公司占比99%，自然人王文龙占比1%；其主营业务为镍合金冶炼和加工。在固定资产方面，其还持有约61.09亩尚未取得国有土地使用证土地及34642.49平方米尚未取得房屋所有权证的已建成房屋。

本次交易标的资产中，置出资产的预估值约为5.15亿元，置入资产的预估值约为37.37亿元。

对于拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由浙江万好万家实业股份有限公司向浩德投资、王文龙以非公开发行股份的方式购买。此次交易发行股份的数量约4.14亿股，发行价为7.78元/股，金额总计32.2亿元。

据悉，由于本次交易的拟置入资产鑫海科技预估值约为37.37亿元，占浙江万好万家实业股份有限公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此，根据《重组办法》关于借壳上市判断的相关规定，该次交易构成借壳上市。

截止至本预案出具之日，浙江万好万家实业股份有限公司的总股本为2.18亿股，均为无限售条件股份。其最大股东为万好万家集团有限公司，持股比例为44.98%。

连续三年出现亏损

知名房地产专家陈晟认为，房企选择弃壳与其自身的经营能力有着最直接的关系。

公司资料介绍，2010年及以前，浙江万好万家实业股份有限公司主营业务为房地产开发和连锁酒店经营。

陈晟表示，随着国家对房地产行业进行持续的宏观调控，中小型房地产企业生存困难。

财报数据显示，2010年度、2011年度、2012年度，浙江万好万家实业股份有限公司归属上市公司股东净利润分别为-2,644.48万元、1,944.50万元和-6,469.73万元，实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为-3,329.42万元、3,543.72万元和-4,442.85万元。

资料显示，万好万家的房地产业务发展自2010年以来出现滞缓，曾一度因为业绩不佳、造成净利润亏损，并于2011年将相关资产和负债出售给万好万家集团，退出了连锁酒店服务业务。

2012年，万好万家的房地产开发业务收入仍为零，经中国上市公司协会核准，自2013年4月1日起，浙江万好万家实业股份有限公司的所属行业由“房地产业”变更为“批发业”。

克而瑞上海机构研究总监薛建雄表示，A股市场对于开发商来说吸引力没有(之前)那么大了，因为现在国际资金成本非常低，如发美元债的成本平均在2.2%左右，加上人民币年升值幅度，融资成本几乎可以不计。

地产业内专家表示，A股市场对于开发商来说作用越来越小，这也使上市房企处于一个尴尬的局面。

薛建雄表示，很多上市房企都在谋求线下的融资渠道，但信托、私募等融资成本显然对于房企来说负担更重，所以现在开发商都挤破了脑袋要去海外募集资金，其中最直接的渠道就是去港股市场上市。

业内专家指出，随着宏观调控以及A股市场持续低迷的情况下，类似上市房企弃壳转型的现象还会继续发生。不过，对于万好万家来说，由于财务状况不佳，通过以资产置换的方式消除负债，并获得相关权益的弃壳转型，不失为一种好办法。