股东会新增预案闹乌龙 第一医药独董承认失职

每经编辑｜每经记者 涂颖浩    

每经记者 涂颖浩

一位小股东就一项临时提案提出异议，竟让一众高管竟无言以对。这样的闹剧就发生在第一医药（600833，收盘价6.79元）身上。

在昨日（6月26日）第一医药股东大会上，与关联方百联集团财务有限责任公司（以下简称百联财务）签订 《金融服务框架协议》（以下简称《框架协议》）属于审议的议案之一，但直到此时，公司一众高管竟然还不清楚百联财务是否已经成立。

由于此前董事会已经通过与百联财务签订《框架协议》，第一医药独立董事因忽视上述问题而遭到炮轰，其独董之一朱洪超转而建议股东投反对票。最终，该项提案未获通过。

小股东发难 高管无言以对

资料显示，1月25日，第一医药拟与百联财务签订 《金融服务框架协议》，百联财务将为第一医药及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算等金融服务。百联财务系第一医药控股股东百联集团和上海友谊共同出资5亿元设立。

6月6日，百联集团要求将该项提案提交第一医药26日召开的2012年度股东大会审议，6月8日上市公司公告增加了这一项临时提案。这份公告显示，“百联财务尚在筹建中”。

“公司与尚未取得法人资格的主体签署框架协议，并提交股东大会审议。”一股东对此表示不解，“这在程序上不合理。”

对此董秘孙炳承认，百联财务还在筹建当中，工商执照还没拿到。

“截至现在，财务公司的工商执照是否已经拿到？”在上述股东一再追问下，董事长徐震午无言以对，随后他将烫手山芋抛给董秘孙炳。孙炳现场拿出电话边走出会场边说：“我现在给你确认一下。”但孙炳再次回到会场也并未给予说明。

此外，该股东还表示质疑：1月25日董事会就通过上述议案，为什么该议案并未出现在4月12日召开股东会的公告之中？而是6月6日由大股东提交临时提案，要求公司提交股东大会审议？这是董秘的失误，还是董事会的失误？还是该项议题原本并不想列入本次股东大会？

就上述问题，在场高管无一回应，气氛十分尴尬。

承认失职 独董建议投反对票

就关联方财务公司的职能，该股东认为有 “大股东侵害小股东利益”的嫌疑。根据第一医药公告，公司及全资和控股子公司在百联财务的存款余额总额不高于3500万元；百联财务为己方提供的融资额度为2000万元。“存款数额高于融资数额对上市公司来说不合理。”

事实上，本次关联交易已经由第一医药1月25日召开的七届七次董事会审议通过，除6名关联董事已回避表决，其余3名非关联董事均投票同意。独立董事就此项关联交易也发表了独立意见。

独立董事朱洪超的专业能力及履职能力遭到炮轰。朱洪超的辩解苍白无力：“议案我们讨论过，认为开会（股东大会）的时候能够拿下来（工商执照）”。在股东质疑其失职时，最终朱洪超承认“你讲得对，你讲得对。”朱洪超最终给出建议：“假如到目前为止财务公司的法人资格主体有问题，建议各位股东投反对票。”

最终，《框架协议》的审议结果为：同意33.5320%，反对44.1763%，弃权22.2917%。该项议案最终以被否决收场。