泸天化15.34亿关联交易未及时披露被责令整改

本报记者王峥

9月3日晚，泸天化(5.36,-0.04,-0.74%)公告称，由于在信息披露及公司治理方面存在诸多问题，公司于8月31日收到中国证监会四川监管局的警示函和整改函。

24亿元投资未公告

四川监管局表示，泸天化在履行内部决策程序和信息披露义务方面存在诸多不规范行为，涉及收购关联方股权、重大投资及大额资金往来等事项。

公告称，2011年8月，泸天化控股子公司九禾股份与泸天化控股股东化工控股签订股权收购框架协议，拟收购化工控股全资子公司天府九禾100%股权，同月支付定金4200万元。2011年12月，泸天化向化工控股收回了预付定金4200万元。

不过，经监管部门查证，化工控股于2011年11月16日向四川省国资委上报上述股权转让的立项申请，2012年2月28日才获得批准立项。签押上述股权转让协议时，涉及资产尚未经专业机构审计、评估。

同时，泸天化一个预算达24亿元的项目更是在立项投资6年后才进行了正式的信息披露。

公告显示，泸天化控股子公司四川天华股份于2007年底立项投资建设PTMEG项目，预算投资额达24亿元，属于重大投资事项。但公司未按规定及时提交董事会及股东大会审议上述事项，也未及时进行公告。经检查督促，泸天化才于2012年7月25日和8月10日分别召开董事会会议和临时股东大会会议补充审议通过了上述重大投资事项。

此外，2011年度内，泸天化的多家控股子公司向控股股东及其关联方划出大额预付工程款、预付设备定制款、预付原料款等，但均未按规定履行上市公司有关决策程序，也未及时履行信息披露义务。

其中与川化永鑫的往来款涉及资金逾2.23亿元，与捷美能源的往来款涉及资金4000万元，与天瑞矿业的往来款涉及资金6.5亿元，与绿源醇的往来款涉及资金6.21亿元。而上述4家公司均为泸天化大股东的控股子公司，合计关联交易的金额高达15.34亿元。

大股东干预经营

在四川监管局下发给泸天化的提示整改函中，监管部门认为上市公司对控股子公司的经营管理受到了控股股东的干预。

具体表现为公司的控股子公司四川天华股份的董事会、监事会成员由公司控股股东化工控股直接推荐，经营班子由化工控股直接考核，薪酬由化工控股直接制定。同时，上市公司对控股子公司资金管理的内部控制也存在缺陷。其的资金运转未纳入上市公司的管控范围，大额资金支付签批手续也不规范。

此外，公司的关联交易价格不公允，在四川地区尿素价格上升的2011年，泸天化向*ST川化(控股股东同为化工控股)销售液体尿素的价格，却明显低于往年，且更改交易价格并未经泸天化及*ST川化股东大会审议。煤气化(13.20,0.00,0.00%)项目主体变更事项也未及时办理移交手续。

同时，公司与控股股东另一关联方川化股份(3.65,-0.01,-0.27%)之间的同业竞争问题尚未得到妥善解决。

对此，四川监管局要求泸天化控股股东应立即停止对上市公司经营管理活动的干预，并采取有效措施，杜绝类似情形的再次发生。而上述问题也被要求在2012年9月30日前向监管部门提交书面报告。