文峰股份旗下酒店纠纷背后：售后回租模式难保收益

每经编辑 每经记者 孙嘉夏 黄晟 发自江苏    

每经记者 孙嘉夏 黄晟 发自江苏

7月25日晚6时许，如皋文峰城市酒店大堂，购买了该酒店房间的百余名业主，再次汇集。

“我们希望撤销《委托租赁经营协议》，拿回房子。”业主代表李娟告诉《每日经济新闻》记者。她在2010年6月与如皋文峰大世界有限公司 （以下简称如皋文峰）签订《商品房买卖合同》，花24万余元购入了酒店一房间。但一年后，她并没有等来当初被承诺的回报。

“给我们看的审计报告中，酒店净利润仅38万元。因此根据合同，当年无分红。而业主所能拿到的，只相当于所投资金2.86%的基本租金，这一回报率甚至比不上银行年利率。”李娟说。

而根据文峰股份（601010，SH）2011年年报，如皋文峰为上市公司全资子公司，当年净利润为309万元。

“由于双方约定，盈利未达一定标准即不分红，而业主方又不掌握酒店经营财务状况，所以出现矛盾是必然的。”有熟悉该事件的律师认为。

“另一方面，如皋文峰也未按协议约定，于合同签约之日向业主一次性支付前6年固定投资经营收益。”李娟说。

承诺年回报率超9.52%

7月25日晚约6时30分，《每日经济新闻》一名记者随同业主来到如皋文峰城市酒店。

“业主到的时候，警方早就到了。民警、协警、联防队员大约有60人，说是维持秩序，不要扰乱酒店正常的经营。”李娟告诉记者。但随后记者就遭遇警方的盘问，在拿出证件表明身份后，仍被送至当地派出所。

直至当晚近8点，记者才获准离开派出所。

“我们只想理性维权，并无过激之举。”李娟告诉记者，她于2010年6月3日，与如皋文峰签下《商品房买卖合同》。“根据当初如皋文峰售房时向我们提供的宣传单，酒店的回报相当丰厚。”

记者得到的该宣传单显示，彼时被冠名为“文峰国际会馆”的酒店项目，投资回报分为“一、每年房屋总价5%的固定投资收益，文峰酒店一次性将6年固定回报提前返还。二、每年享受酒店经营利润分红，文峰酒店经营利润超过5%部分前6年三七分成，业主七成；后4年二八分成，业主八成。三、每年5天免费入住。”

根据宣传单中的举例，以单间面积50平方米、售价8500元/平方米计算，一套总价为42.5万元的房屋，平均年回报率高达9.52%。

其中，每年返还5%即21250元，6年一次性返还即12.75万元，业主签约10年的固定收益则为21.25万元。分红部分，以258元开房单价，开房率70%，开房成本80元/间计算。前6年单间分红收益为【（258-80）×365×70%-21250】×0.7，即16960.3元；后4年单间分红收益19383.2元。10年免费自住期收益258×5×10即1.29万元。因此，业主10年支出42.5万元，10年收入为21.25万元+16960.3×6+19383.2×4+1.29万元，共计40.4694万元，以此得出的平均年回报率高达9.52%。

业主们曾经很动心

李娟很快以5414.96元/平方米的单价，购入了如皋文峰城市酒店一个面积为44.45平方米，总价24.0695万元的房间。

同时签订的 《房屋买卖合同补充协议》中约定，房间的装修标准为1300元/平方米，由业主出资。业主需将该房屋的全部投资经营管理权、收益权委托给出卖人（即如皋文峰——记者注）或出卖人设立的公司，委托期限为10年，并约定在经营管理期内，该合同为“不可撤销合同”。

在具体的委托投资经营收益标准项下，如皋文峰方面保证在合同有效期内，李娟的投资经营收益为8528元/年。其后的条款显示：“如出卖人受托投资经营收益不足以支付本合同约定的投资经营收益，则属于出卖人受托经营亏损，不足部分由出卖人以自有资金赔偿，保证业主取得本合同约定的回报收益；如出卖人受托投资经营收益超过21320元，超出部分，前6年双方三七分成，业主7成；后4年双方二八分成，业主8成。”

该份协议并就支付日期约定，“合同签约之日出卖人向买受人一次性支付前6年固定投资经营收益”。此外，“自双方约定的商品房交付后，委托经营期限开始计算每满一年后，出卖人于次月15日，以年为单位将当期委托投资经营收益通过银行账户支付给买受人”。

2011年10月，业主又与如皋文峰大世界有限公司城市酒店分公司（以下简称城市酒店分公司）签下了《委托租赁经营协议》。

值得注意的是，与上述《房屋买卖合同补充协议》相比，这份《委托租赁经营协议》中，有关“委托租赁收益”项下，并未出现“一次性支付前6年固定投资经营收益”的条款。仅表示以购房款加每平方米1300元房屋装修款 （以下简称精装房屋总价）的2.86%来支付基本租金。浮动租金以精装房屋总价的7.14%计算，超出该价格的部分，前6年双方三七分成，后4年双方二八分成。

2011年6月1日，如皋文峰城市酒店开业。

如皋文峰被指违约

但一年后，业主们并没有等来价值9.52%的回报。

“以售后回租的形式，如皋文峰首先通过卖房收回成本且取得收益。在签订返租合同后，每年又获得稳定的经营回报，而业主没有经营话语权，却承担了全部风险。”李娟说。

根据《委托租赁经营协议》，浮动租金部分与酒店净利润挂钩，只有当物业收益部分超过精装房屋总价的7.14%时，业主们才能获得分红。

但业主们得到的一份 《如皋文峰城市酒店利润情况表》显示，开业至今，酒店仅实现利润50.64万元。“之后又给我们看了一份经审计的财务报告，称一年的净利润仅有38万元。”李娟告诉记者，“这样，由于收益没有超7.14%，因此无需支付分红款。我们能拿到的，就是一年的固定收益，也就是精装房屋总价的2.86%。这个回报率甚至比不上银行定期存款利率。”

“这样的模式下，业主们无法控制财务状况，经营方将报表做亏、做盈皆可。”有熟悉该事件的律师认为。

“本地其他产权式酒店，采用的都是固定分红的模式。我们现在也要求采用这种方案，即每年分配缴款总额的10%。”李娟说，这一决定已经过酒店业主委员会的表决通过。

“原先双方签订的合同，可被视为格式合同，在有违背当事人真实意思、当事人对条款有重大误解的情况时，合同可以撤销。”上述律师告诉记者。

“另外，我们也并没有在合同签约之日获得一次性返还的前6年固定投资经营收益。如皋文峰曾隐约透露的意思是，5000余元的单价为打折价，原价应在8500元/平方米左右，而其中的差价，就用于填补所谓‘一次性支付前6年固定投资经营收益’。”李娟告诉记者。

“在双方签订的《商品房买卖合同》及《房屋买卖合同补充协议》中，约定的单价即为5000余元，并未提及其他价格，因此该单价应被视为有效。但在随后的条款中，出卖人承诺在‘合同签约之日出卖人向买受人一次性支付前6年固定投资经营收益’，所以出卖人必须履行该条款。”上述律师告诉记者。

“如皋文峰的做法应是出于避税考虑。”该律师认为，“如皋文峰即使以所谓的原价收取购房款，最后仍要返还给业主，并且不得不承担多收部分的税款。而如今，则可相应少付税款。”

7月26日下午，如皋文峰办公室内，一名自称由文峰股份派来的孙姓负责人在记者拿出证件后，仍以无法核实身份为由，拒绝接受采访。

当日晚间，李娟经营的美容小店被砸，数名业主家中锁孔被人涂上强力胶水。“事后调监控录像发现，涂胶水与砸店的，都是同一伙人。”李娟说。