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揭开600667面具，对太极实业11问

每经网 2012-05-29 10:19:54

太极实业小股东王戈因提交质疑公司的书面材料，而先后受到辱骂和被人打断胸骨两根。以下是书面材料全文。

太极实业小股东王戈因提交质疑公司的书面材料，而先后受到辱骂和被人打断胸骨两根。

以下是王戈在股东大会上提交的书面材料全文：

无锡太极实业股份有限公司董事会、监事会、各位董事、独立董事、监事：

1、【根据5月8日媒体报道：“合作期的第三年末，也即今年末，中韩双方将就5年后的合作模式进入商议阶段。”居然5年后怎么办韩国人都不和你谈，等到了5年，韩国人一尥蹶子，你那个只能封ddr3的旧设备搞别的还不行，你们一帮蠢货抱着那个10%回报去死吧。】 ————鉴于这种现状，王戈认为应该先和韩国人谈好5年后的合作模式再行考虑配股，配股的不确定性至少也是董事会和韩国人谈判的一个筹码，王戈的建议是否合理？如果是，请采纳。如果不是，为何？

2、在去年11月29日股东大会后与独董李东博士和万如平先生有过电话沟通，沟通中得知公司在之前的董事会表决撤销无锡海力士股权质押的时候并未告知他有关海力士本部上财季巨亏5亿美元等不利情况，在11月29日股东会前王戈当面询问褚兵被告知并无其他特殊原因只是所谓“到期了”，当王戈告知参会的主要大股东的人员海力士的如此恶劣经营现状后在仅有两位公众小股东参会，一位独董都没有参会的情况下，不向全部股东说明情况，却仍执意强行通过【撤销无锡海力士股权质押】的董事会决议，这是想证明你们的渎职和一股独大，还是想证明你们的愚蠢和对全体股东不负责任？另根据问题1，你们为何不将撤销股权质押作为一个砝码放在一起和韩国人就5到10年合作方式进行谈判呢？

3、600667根据08年报负债总额约4亿，而根据最新12年一季报负债总额40亿，期间大部分借贷均用于投资海太半导体，虽然韩国人承诺10%固定回报，但是如果按融资成本10%，那就是没有赚钱，是这样的概念否？如果王戈没有猜错，三亿多美元购买的半导体旧设备的折旧是按照机器设备 10-14 年 6.93-9.70%来计算的，而不是按照电子设备 2-5 年 18-50%计算的，面对09年到2011年主打产品ddr3国际市场2年暴跌10倍，出售方韩国海力士至今年一季度已经连续第三财季亏损，最近股价连续大幅下跌的现状，同时ddr3标准2007年面世至今已经5年，几年内必将被新标准所代替，王戈想确认的是，这些大额的用于ddr3生产的专用二手电子封装设备现在采购肯定是比08年要便宜非常多，是不是这样？但是王戈未在11年报中发现有相关的大额资产减值内容，如果按市场价格对这些大额封装设备进行资产减值计提，海太半导体现在其实是巨亏，是不是？如果不是，请相关财务主管和技术专家详细公开解析说明。王戈这里可以提供参考的的是：上海贝岭09年因资产减值计提导致当年亏损，中国国航今年老飞机减值计提近十七亿，当年美国思科更有多达几百亿美元的一次减值计提！

4、《上市公司股东大会规则》第三十一条“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

根据相关媒体报道：海太项目是由大股东首先在南京与韩国海力士签约然后交给太极实业具体实施的，并且为了促成这个事情，大股东力促太极实业董事会违规操作，并拍胸脯：若上市公司的此次重大资产重组最终无法得到证监会的批准，那么将由大股东进行回购。

由此可见，大股东和上市公司此次的与海力士的重大资产重组有极其密切关联关系、并且从“交给”这样的字眼看上市公司完全受其操控！

查看2009年第二次临时股东大会决议公告编号：临2009-025 （09年8月4日）审议通过《关于本次重大资产购买的议案》中投票表决中的大股东投票似乎是被计算在内了，正确的投票计算方法似乎是应该将大股东的投票减去。王戈的观点和所述情况是否正确和属实？请解释和说明。

5、查阅本次年度股东大会会务资料，仍然回避王戈对公司配股违规的详细分析做澄清，只是说明送报的行政申请许可材料符合法定形式，并回避详细澄清说明。这是否是说明，王戈所述是正确的，只是因为监管不严和发审委的几位外聘会计师和律师业务不熟让太极实业此次配股申请侥幸蒙混过关？那么太极实业现在应该是主动坦诚地向监管部门说明情况还是继续抱着侥幸心态违法实施配股进程呢？

6、上市公司08年就涉足半导体行业，迄今已有4年。至本月上证所已将公司行业分类改为“电子器件制造业”，为何公司至今仍未有一位相关行业的技术专家做独立董事？目前是否有聘请相关专家顾问，如没有是否说明公司完全是按大股东的要求在操作或者是拍脑袋决策？如有，请提供联系方法。

7、5月1日王戈发文后被网络争相传阅，后被多家全国性财经媒体报道，5月2日第一财经记者询问董秘胡义新相关情况，胡义新推三推四，假装不知道，其实今年圣诞节前胡刚一上任王戈就给他发过短信祝贺，并与他电话沟通希望他提供4位独立董事的联系方法，所以他非常清楚王戈是谁，网络水军立即就知道媒体报道的举报者王戈是谁，并随后立即在网上大肆炒作：“王戈举报不是实名”也证明了这一点。5月2日至今多家媒体报道了几个星期了仍没有任何的解释和说明，太极实业董秘的工作态度是合适的和符合相关规定的吗？

8、王戈的真实姓名、王戈的持股数、王戈的档案材料（比如网络水军所称的技术员职称确实是档案内这样记录的，但事实上王戈的职称就在这个档案材料里记录的公司就绝不是技术员了，这是由于当时该公司濒临倒闭，人事管理混乱所致，当然也只会是查看了王戈的档案才会认为王戈是技术员，又比如精确地知道王戈所谓旷工一年零两个月，当然事实根本不是这个情况，王戈当时太忙了，完全没有机会旷工），并且对有些事情公然添油加醋，以及水军公然直接就说“记者引用2002条文搞错了”，并以此来攻击王戈，而实际上王戈是根据现行的2006第30号令以及2006年11月3日证监会颁布的相关行政审批前置文件，太极实业此次配股大量违反这两个文件中相关条文！只是在文字见报后董事长和董秘分别和该记者联系时，该记者没有解释清楚才会讲到2002年版条文。所以，该水军明显是太极实业内部工作人员或相关人员，具体情况王戈在前些人已经彩信群发董事会和监事会，并嘲讽顾斌幸好没在王戈档案里找到已婚证明和犯罪前科。。。但未有反应。

这些水军的行为适用《中华人民共和国刑法修正案(七)》第二百五十三条非法获取公民个人信息罪，可处以3年以下有期徒刑或拘役，并处罚金！太极实业公司现任管理团队也是重要的此项犯罪嫌疑人！

对王戈的此项判定，请问董事会是否有需要说明和解释的？另外最近几天，又有号称海太员工的网络水军声称：“你一定要想好半夜不怕鬼敲门。我和我的兄弟姐妹还想在海太混口饭吃，请你不要搞破坏，否则我们都来找你吃饭，不信你试试看！！！”，同时对被公司金某性侵、被身体伤害的海太女员工百般嘲讽：“我是婷婷，离开海太后你教我的招我都用上了，自残自虐诽谤，怎么不管用？？？再支我几招吧。。。”

请问作为上市公司的董事会和两个上市公司共同的子公司海太公司对此很可能公司重要管理人员参与其中的恶劣网络流氓行径是否准备有所作为？！

9、王戈去年八月就就海太淫荡风气以及管理混乱等问题，并着重就韩方领导金东辉个人道德问题电话联系董事长顾斌，九月王戈电子邮件发到顾斌指定信箱详细说明要求公司处理金东辉，没有任何的回应，结果接下来几个月，连续发生王婷被金东辉性侵事件、由李洲同志揭露出的韩方高管集体玩女人事件，请问公司相关领导为何对王戈的要求和建议推三推四不管不问，对由于不管不问造成后续事件是否负有管理责任。请问，现在面对现实，公司是否准备对相关责任人追责？王婷的再次被打、李洲的被逼离职公司有何相关想法和补救措施？目前，王戈再次接到一位因为在公司内网发表对公司不遵守承诺有意见的帖子而被穿小鞋的员工的求助电话，请问公司是准备搞成具有开放、透明、公正的现代管理水平的高科技上市公司还是准备退市变成一个封建大家族公司？

10、根据中国证监会2006年21号文《上市公司股东大会规则》第七条，独立董事亦有权向董事会提议召开临时股东大会。

在公司目前状况下，董事会的决策和运作非常危险，而监事会完全受大股东的操控，可以说完全失效。董事会主管海太的领导只会混混日子推卸责任，看到问题装聋作哑，一味回避问题实质，结果现在问题越来越多海太半导体的问题没有在根子上得到解决，性侵、泄密、频繁的质量管控事故和安全事故、淫乱风气、管理团队形式主义，造假材料整员工。。。事情不断发生，韩国培训过的优秀骨干不断流失。。。监事会也不能起到有效监督作用，去年12月份，王戈有一张光盘好不容易交给监事会主席黄士强，但接下去就再也无法联系该人。

鉴于以上情况，请4位独立董事能够发挥一点作用，是否可以？不可以，请说明理由；可以，请行动！

11、王戈所知道的王婷、李洲、魏静静、刘欢等4位员工因去韩国受过训，并签订过赔偿协议，同时公司在与这些员工交涉中均出示了5千到7千之间不等书面要求赔偿的通知书，但是最后均因为有把柄在人手上一个子都没有赔到，反而公司给其中3个给予了不同数额最多达到5位数的补偿，请问这是为何？公司的制度难道是儿戏吗？（而这几位还只是其中一部分）我想大多数有正常思维的人都会认为公司的主要领导水平太差，被别人抓到的把柄太多。所以对海太公司最高领导给予最严厉的处罚并要求他们自己承担这些赔偿金和补偿的钱董事会不应该发对吧？如果不反对，请实施；如果发对，请说明理由！