李允峰：主板退市制度改革方案应早日推出

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李允峰

近日有媒体报道称，主板退市制度改革方案将在近期对外发布。方案将参照创业板退市制度，基本沿用创业板的规定，特别是针对暂停上市公司恢复上市的情形予以更加严格的规定。

客观地说，主板市场存在的亏损公司更多，目前沪深两市共有ST公司129家，全部集中在主板市场。从这个角度上讲，主板市场更需要高效的退市制度。在这些亏损公司当中，利用非主营业务扭亏的现象、利用财务制度漏洞避免退市的做法以及虚假重组现象也非常严重。由此导致的爆炒ST投机氛围比创业板有过之而无不及，中小投资者利益在投机资金和上市公司的暗箱操作中损失同样惨重。为了保护投资者利益，在创业板退市制度实施之后，管理层如果能够迅速将创业板退市制度完全或其中比较适合的条款直接平移到主板市场，那会让中国资本市场更快成熟。

当然，创业板退市制度在平移到主板市场之前，有必要对退市制度实施过程中遇到的问题进行修改和完善。尽管目前创业板的退市制度已经比以前的退市制度有了极大的变化和进步，但在保护投资者利益、追究退市责任的惩戒制度上有缺憾。而上市公司退市并非是对上市公司的惩戒，如果不让投资者在公司退市中获得合理的赔偿，那么退市制度有可能成为一些包装上市公司的发财之路，先靠包装上市谋取巨额资金，之后退市逃之夭夭，一旦形成这种风气，证券市场信任面临危机。可见，在创业板退市制度平移到主板市场过程中，要完善惩戒机制和对投资者的赔偿机制。

在对投资者的保护过程中，相对退市前的投资者教育以及退市公司退市中的信息披露公开透明，“事后保护”更为重要。如果公司是因为经营失败而退市，投资者自己承担损失无可厚非，但如果公司是因为实际控制人或控股股东、董事、高管违法违规致使公司经营失败而退市，那就需要建立民事诉讼赔偿制度以及退市责任追究机制，实现对投资者利益的保护。对包装上市、财务造假或恶意退市的，损失应由公司控股股东及保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构共同承担。试想一下，如果投资者民事赔偿制度能够做到让问题公司无利可图甚至倾家荡产，那么上市公司违规行为就将大大减少。因此，建立民事诉讼赔偿制度以及退市责任追究机制，是对投资者利益保护最有效的事后措施。

为保护投资者权益，创业板退市制度已经明确了公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌，给予退市公司股票合适的转让场所。但笔者以为，在退市制度的完善中，应当尽可能实现多层次资本市场之间的互动，让转板和退市变成一种人们习以为常的市场行为。比如，在新三板市场或创业板市场上成长起来的公司，可到主板市场挂牌交易。同样，在主板市场摘牌的公司，可到三板市场交易，最后还可到创业板或者中小板重新上市。因此，被市场停止交易或退市的公司，并不等于被判死刑，其股东仍可通过其他市场交易，降低摘牌成本，同时也为公司重振提供机会。

总之，期待创业板市场在实施全面、严格的退市制度之后，能够把退市制度早日平移到主板市场。如此，通过市场内部的淘汰机制，实现资源的优化配置，更有利于促进优胜劣汰机制的形成和市场的长远健康发展。

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