每日经济新闻
评论

每经网首页 > 评论 > 正文

A股市场推存量发行可行性不大

每日经济新闻 2012-04-14 01:10:35

要搞存量发行,需要考虑与现行法律法规兼容的问题,在目前法律框架下要推存量发行,其可行性很小。

证监会近日发布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》提出:在首次公开发行新股时,持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让,以增加新上市公司可流通股数量。笔者对这项举措有不同看法:首先,这会强化原始股东的权利;其次,即使要搞存量发行,在现行法律框架下,其可行性也不大。

有专家认为《征求意见稿》可能与现行的《公司法》第142条规定相冲突,《公司法》第142条规定:公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。河北功成律师事务所主任薛洪增则认为,若把存量发行当成是上市之前的转让,这不违反 《公司法》,不过受让者得到的受让股份在上市交易一年之内是不许转让的,因为其依然属于上市前发行的股份。

笔者认同薛洪增先生的观点,真要实行存量发行,规定受让股份不改变限售性质是唯一可以避免触犯现行法律的方案。当然,由此就必须考虑存量发行的发行方式。目前 《征求意见稿》提出的存量发行,对象是网下投资者,到底是随其他增量发行股份掺和在一起向网下投资者公开发售、凭抽签结果认购,还是私下转让或定向发行,条文并未明确。假如是混在一起公开发售,那么存量股份公开发售后,理应与其他增量发行股份具有同样的流通权利,而由于《征求意见稿》规定网下投资者认购的股份上市首日就可流通,由此将触犯《公司法》第142条“一年锁定期”规定,这显然行不通。

那何种发行方式才能不改变大小限的性质呢?先看美国的做法,美国限制性证券持有人可以不采取公开出售方式,而是采取私下向特定投资者转让,在买受人受让后,并不改变这些限制性证券的性质。具体到A股市场,要搞存量发行,就必须以非公开发行方式,也就是向特定投资者定向发行方式进行。当然目前定向发行方式一般主要是上市公司增发时用到,此种发行的发行对象不超过10名,如此尚需将这种发行方式拓延到未上市公司的首次发行。

这种发行转让,不能改变限制性证券的性质,也就是说,特定投资者从“大限”那里转让而来的股份,仍然属于“大限”性质;从“小限”那里转让而来的股份,仍然属于“小限”性质。而这些股份连同大股东持股将来如果要出售,还需符合《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条对限售股出售的规定 “在十二个月内不得上市交易或者转让”等。

从总体上来讲,所有认购到存量发行股份的网下特定投资者,在经过一年的锁定期后,他们出售的数量加上大股东出售的数量,占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五。那么,让谁卖、让谁不卖,或者按相同比例解禁,以满足相关出售比例要求,要把这些安排好是非常困难的事情。而且,按照《公司法》第一百二十七条规定:同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。按目前《征求意见稿》意思,增量发行应该是与存量发行同时进行,那么两者发行价格应该相同。只是,通过参与存量发行认购到的股份,有起码一年的锁定期,而且将来在抛售比例上也可能有限制,需要承受巨大的市场波动和时间成本风险,果真如此,谁还愿意参与存量发行的认购呢?

总之,要搞存量发行,需要考虑与现行法律法规兼容的问题,如果仅仅为了增加新股流通量,就推出特立独行、可能违规违法的存量发行,既毫无意义,也影响市场法制。而在目前法律框架下要推存量发行,其可行性很小。

全球新型肺炎疫情实时查询

如需转载请与《每日经济新闻》报社联系。
未经《每日经济新闻》报社授权,严禁转载或镜像,违者必究。

版权合作及网站合作电话:021-60900099转688
读者热线:4008890008

特别提醒:如果我们使用了您的图片,请作者与本站联系索取稿酬。如您不希望作品出现在本站,可联系我们要求撤下您的作品。

欢迎关注每日经济新闻APP

0

0