宇顺电子年报藏蹊跷交易 溢价近2倍并购“壳”公司

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每经记者 赵阳戈

昨日 （3月7日），宇顺电子（002289，收盘价30.94元）在年报的补充公告中，公布了控股子公司华丽硕丰的收购交易。该公告显示，去年10月，华丽硕丰与广东金伦光电科技有限公司（以下简称金伦光电）及其原4位股东签订 《股权转让协议》，华丽硕丰出资收购金伦光电80.2%股权。这4位原股东承诺，保证金伦光电在2012年开始的3个会计年度，累计实现税后净利不少于3000万元；如不能实现，将向金伦光电补足。

《每日经济新闻》记者发现，上述交易中，3年3000万元的净利润承诺，对应到上市公司即为3年1833.3万元，这一数字相当于宇顺电子近3年净利润总和的21.74%。但蹊跷的是，宇顺电子却认为该笔交易并未达到披露的标准。

记者进一步了解发现，宇顺电子轻描淡写的上述交易，实则疑点重重。如金伦光电没有实现过销售，但交易价格却是原股东成本的2.85倍；同时，金伦光电的法人代表与华丽硕丰其中一个股东竟然是同一个人。

律师：利好预见性高 应披露

继20多亿元的大订单后，宇顺电子昨日的一则补充公告，再给投资者带来惊喜。

宇顺电子称，2011年10月15日，公司控股子公司华丽硕丰与金伦光电及其原股东肖书全、杨建华、李宇红、李利丰签订《股权转让协议》，华丽硕丰出资2285.7万元收购金伦光电80.2%股权。

值得一提的是，金伦光电上述4位原股东还作出了“慷慨”的承诺，即保证金伦光电在2012～2014年累计实现税后净利润不少于3000万元，上述净利润数据以会计师事务所审计数据为准。如不能实现上述利润目标，这4位股东将按照其出让的股权比例共同向金伦光电补足。

从公开信息来看，3年累计3000万元的税后净利润对宇顺电子来说并不是小数目，按照宇顺电子持有华丽硕丰61.11%股权来算，3000万的业绩承诺对应到上市公司的金额为1833.3万元，而宇顺电子近3年的净利润 （2011年、2010年、2009年）合计8431.36万元。1833.3万元相当于宇顺电子3年净利润总和的21.74%。

但蹊跷的是，宇顺电子对于此收购却显得并不以为然。仅“平淡”地表示，上述收购未到达重大事项披露标准，所以在2011年10月的时候并未进行专项披露。

对此，上海昆仑律师事务所乐立斌律师告诉《每日经济新闻》记者，由于原股东对金伦光电未来业绩作出了承诺，从“不能实现净利润目标原股东补足”的说法来看，金伦光电未来3年实现3000万元净利润一事，实现的可能性可以说是100%，有很高的预见性。既然对上市公司的利好近乎必然，上市公司就应该及时披露，其做法如同打擦边球。

卖方6个月净赚1.85倍

尽管有3000万的业绩承诺需要履行，但就目前来看，金伦光电的原股东已然是赚得盘满钵满。

据公开信息，金伦光电注册资本2400万元，但实收资本却只有1000万元，其中肖书权认缴出资1632万元，实缴出资680万元，持股68%；杨建华认缴出资480万元，实缴出资200万元，持股20%；李宇红认缴出资192万元，实缴出资80万元，持股8%；李利丰认缴出资96万元，实缴出资40万元，持股4%。该公司主要经营范围为:生产、销售、研发：光学产品、电子产品、触控及显示产品；货物进出口、技术进出口。根据宇顺电子年报，金伦光电2011年度未实现销售，净利润为-37.71万元。

从4月8日成立仅6个月，华丽硕丰就在2011年10月份与金伦光电原股东签订了股权转让协议，分别以1373.7万元、570万元、228万元、114万元，认购了上述4位原股东手中的48.2%、20%、8%、4%的金伦光电股份，收购完成后，华丽硕丰持有金伦光电80.2%的股权，肖书全仍保有19.8%。

由上述数据计算，在成立公司仅半年，尚未有任何销售业务开展的情况下，上述4位自然人股东就以2.85倍于成本的价格将所持股权卖出，可谓“一夜暴富”。

不过对于买方华丽硕丰，这笔交易又是否划算呢？《每日经济新闻》记者简单计算发现，即便金伦光电3年累计实现3000万元净利润，分摊到华丽硕丰账上的有2406万元，仅高过2285.7万元成交价120.3万元；假如将2285.7万元放入银行，以整存整取存3年、5%利息计算，3年将带来342.86万元利息，这一数字已远高于上述120.3万元的差额。由此来看，这笔交易对华丽硕丰显然是不划算的。

交易双方“有关联”

《每日经济新闻》记者进一步调查发现，宇顺电子子公司并购交易的蹊跷之处不止如上所述——金伦光电的法人代表与华丽硕丰的一位股东是同一个人。

资料显示，华丽硕丰成立于2011年8月17日，注册资本为5400万元；其中宇顺电子以自有现金3300万元出资，占注册资本的61.11%；上海乙九投资中心 （有限合伙）以现金2000万元出资，占注册资本的37.04%；自然人王小林以现金出资50万元，占注册资本的0.925%；自然人王金林以现金出资50万元，占注册资本的0.925%。王小林与王金林同住在江西省上饶市，两人为兄弟关系，目前华丽硕丰的法人代表为王小林。

有趣的是，金伦光电目前的法人代表也叫王金林，与华丽硕丰的股东之一同名同姓，难道这纯粹只是一种巧合吗？

为此，《每日经济新闻》记者致电宇顺电子，却被告之董秘不在办公室，随后记者又辗转找到了公司的证券事务代表朱孟勇，该人士向记者证实，金伦光电目前的法人代表与华丽硕丰的同名股东确实是同一个人。

“这笔交易才2200多万，在董事长的审批权力范围之内，董事长自己就批了，没有到董事会的层面”，朱孟勇将上述信息告诉记者之后，就以“目前在北京出差，很忙，不方便”为由挂断了电话。

根据朱孟勇提供的信息以及宇顺电子年报内容，公司董事长魏连速显然是这笔交易背后的推手，但魏连速为什么会甘心以高价格完成这笔交易呢？《每日经济新闻》将继续关注。