彻底杜绝借壳上市热盼从创业板突破

深交所上周五发布了《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见和修改情况的说明，引人注目的是，市场人士建议将“不支持”改为“不允许”暂停上市公司通过借壳方式恢复上市，深交所决定采纳有关意见。不过，由于该稿在这方面文字表述尚不太清晰，被有的媒体解读为对借壳上市仍只是“不支持”而非“不允许”。

这些年来，借壳上市的害处有目共睹，只要借壳上市继续存在，偷梁换柱、借尸还魂类市场运作就将继续，股票标的所代表的内容就可随意改变。作为退市制度改革试验田，投资人对创业板冀望很大，不仅希望在杜绝借壳上市方面能有所突破，而且希望创业板能就此推出真正有约束力和威慑力的退市制度，以此完善沪深股市的基本规则。

但上市公司退市存在诸多现实阻力，正如深交所总经理宋丽萍日前所言：当前政府和法院都不愿意看到企业破产，上市公司退市，不仅涉及职工和债权人事项，也涉及地方政府和诸多部门，更涉及成千上万投资者的切身利益，利益关系复杂。笔者认为，无论何种阻力，都不能成为不执行退市制度的理由；只要有股市，公司上市与退市就是天经地义之事，这是自然规律使然。

在欧美老牌市场，上市公司破产，部分员工为此被解雇是再自然不过的事情。2002年7月，破了产的美国世通公司一个月就解雇了17000名员工。A股市场上市公司如果经营不佳，到需要破产的地步，企业高管、员工也需为此付出相应代价。我国新《企业破产法》规定企业高管需要为此承担民事责任。之前一些国企改制，有人为此买断工龄、下岗回家，A股上市公司作为更加追求效率的现代企业，企业破产，员工被解雇，又有什么可以质疑的呢？国企改制可以做到的，上市公司却做不到，这无疑是一种倒退；把该承担的、不该承担的义务都压在A股市场肩上，根本就是股市无法承受之重。

况且，新的《企业破产法》对破产企业的员工安置早有相应规定。比如该法第6条规定：人民法院审理破产案件，应当依法保障企业职工的合法权益；第8条规定：债务人向人民法院提出破产申请要提交职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况等等。企业职工的合法权益完全有法律保障。

而企业通过资产重组借壳上市，需要承担垃圾公司的“沉没成本”，这些成本最终都要从股市加倍捞回来，否则借壳运作主体就会吃亏。这主要是从股价操纵或将来股票减持来回收成本，所有的一切最终还得由股市承担。而且，市场损失的不仅是资金，最主要的是公平、公正的博弈环境。借壳上市主要对内幕交易者有利，其他参与者很难从公司屡次三番的重组炒作中获利，因此，重组借壳并非真正保护投资者的有利举措。

另外，沪深股市还存在ＳＴ星美这类基本收拾干净、无资产无负债的净壳。目前ＳＴ星美净资产只有600多万，员工最少时只有4名，这样的公司退市，又能产生什么负面社会效应？借壳上市理由何在？允许借壳、卖壳就等于承认壳价值存在，也等于间接承认发审权利价值，按目前股价ＳＴ星美净壳价值就超过20亿元，数十亿元的壳价值，恐怕也是全球股市奇观。

完善的退市制度，不仅有利于证券市场发挥其优化资源配置功能，有利于对上市公司经营者进行外部监督，更有利于消除发审环节的腐败，有利于维护市场秩序、保护投资者的信心。为此，当前需要进一步严格退市制度，不仅连续三年亏损的公司要清除出市场，有业务基本停滞等问题的公司也该清除出市场，不应允许所谓的“壳”在市场生存。这些问题公司如要破产重整、资产重组，都应在退市之后进行。如此，市场才能建立起码的游戏规则。